卷四十九
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王罴孙长述 王思政 尉迟迥弟纲 纲子运 王轨乐运
王罴，字熊罴，京兆霸城人，汉河南尹遵之后，世为州郡著姓。罴质直木强， 处物平当，州闾敬惮之。魏太和中，除殿中将军，稍迁雍州别驾，清廉疾恶，励精 公事。刺史崔亮有知人之鉴，见罴雅相钦挹。亮后转定州，启罴为长史。执政者恐 罴不称，不许。及梁人寇硖石，亮为都督南讨，复启罴为长史，带锐军。朝廷以亮 频举罴，故当可用。及克硖石，罴功居多。先是南岐、东益氐羌反叛，乃拜罴冠军 将军，镇梁州，讨平诸贼。还，授西河内史，辞不拜。时人谓曰；’西河大邦，奉 禄优厚，何为致辞？”罴曰：“京洛材木，尽出西河，朝贵营第宅者，皆有求假。 如其私办，则力所不堪，若科发人间，又违犯宪法。以此致辞耳。”
后以军功封定阳子，除荆州刺史。梁复遣曹义宗围荆州，堰水灌城，不没者数 版。时既内外多虞，未遑救援，乃遗罴铁券，云城全当授本州刺史。城中粮尽，罴 乃煮粥与将士均分食之。每出战，常不擐甲胄，大呼告天曰：“荆州城，孝文皇帝 所置。天若不佑国家，使箭中王罴额；不尔，王罴须破贼。”屡经战阵，亦不被伤。 弥历三年，义宗方退。进封霸城县公。元颢入洛，以罴为左军大都督。颢败，庄帝 以罴受颢官，故不得本州，更除岐州刺史。
时南秦数叛，以罴行南秦州事。罴至州，召其魁帅为腹心，击捕反者略尽。乃 谓魁帅等曰：“汝党皆死尽，何用活为！”乃以次斩之。自是南秦无复反者。又诏 罴行秦州事。寻迁泾州刺史。未及之部，属周文帝征兵为勤王之举，罴请前驱效命， 遂为大都督，镇华州。孝武西迁，进车骑大将军、仪同三司，别封万年县伯，乃除 华州刺史。齐神武率军进潼关，人怀危惧，罴劝劢交士，众心乃安。神武退，拜骠 骑大将军，加侍中、开府。尝修州城未毕，梯在城外。神武遣韩轨、司马子如从河 东宵济袭罴，罴不觉。比晓，轨众已乘梯入城。罴尚卧未起，闻阁外汹汹有声，便 袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，谓曰：“老罴当道卧，貉子那得过！”敌见， 惊退。逐至东门，左右稍集，合战破之。轨遂投城遁走。文帝闻而壮之。时关中大 饥，征税人间谷食，以供军费。或隐匿者，令递相告，多被篣捶，以是人有逃散。 唯罴信著于人，莫有隐者，得粟不少诸州，而无怨讟。沙苑之役，神武士马甚盛。 文帝以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。及神武至城下，谓罴曰；“何不早降？” 罴乃大呼曰：“此城是王罴家，死生在此，欲死者来！”神武不敢攻。
后移镇河东，以前后功进爵扶风郡公。河桥之战，王师不利，赵青雀据长安城， 所在莫有固志。罴乃大开州门，召城中战士谓曰：“如闻天子败绩，不知吉凶，诸 人相惊，咸有异望。王罴受委于此，以死报恩。诸人若有异图，可来见杀。必恐城 陷没者，亦任出城。如有忠诚，能与王罴同心，可共固守。”军人见其诚信，皆无 异心。及军还，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候骑已至豳州。朝廷虑其深入， 乃征发士马，屯守京城，堑诸街巷，以备侵轶。右仆射周惠达召罴议之。罴不应命， 卧而不起，谓其使曰：“若蠕蠕至渭北者，王罴率乡里自破之，不烦国家兵。何为 天子城中，遂作如此惊动！由周家小兒恇怯致此。”罴轻侮权贵，守正不回，皆此 类也。未几，还镇河东。
罴性俭率，不事边幅。尝有台使至，罴为设食，使乃裂去薄饼缘。罴曰：“耕 种收获，其功已深，舂爨造成，用力不少，尔之选择，当是未饥。。”命左右撤去 之。使者愕然大惭。又客与罴食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，罴意嫌之。及瓜皮落地， 乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又严急，尝有吏挟私陈事者，罴不暇命捶扑， 乃手自取鞾履，持以击之。每至享会，自秤量酒肉，分给将士。时人尚其均平，嗤 其鄙碎。罴举动率情，不为巧诈，凡所经处，虽无当时功迹，咸去乃见思。卒于官， 赠太尉、都督、相冀等十州刺史，谥曰忠。
罴安于贫素，不营生业，后虽贵显，乡里旧宅，不改衡门，身死之日，家甚贫 罄，当时伏其清洁。
子庆远，弱冠以功臣子拜直阁将军，先罴卒。孙述。
述字长述。少孤为祖罴所养。聪敏有识度。年八岁，周文帝见而奇之曰：“王 公有此孙，足为不朽。”解褐员外散骑侍郎，封长安县伯。罴薨，居丧过礼，有诏 褒之。免丧，袭封扶风郡公。除中书舍人，修起居注，改封龙门郡公。周受禅，拜 宾部下大夫。累迁广州刺史，甚有威惠。朝议嘉之，就拜大将军。后历襄、仁二州 总管，并有能名。隋文帝为丞相，授信州总管，位上大将军。王谦作乱，遣使致书 于长述。因执其使，上书，又陈取谦策。上大悦，前后赐金五百两，授行军总管， 讨谦。以功进位柱国。开皇初，献平陈计，修营战舰，为上流之师。上善其能，频 加赏劳。后数岁，以行军总管击南宁，未至而卒。上甚伤惜之。赠上柱国、冀州刺 史，谥曰庄。
子谟嗣。谟弟轨，大业末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，汉司徒允之后也。自魏太尉凌诛后，冠冕遂绝。父佑，州 主簿。思政容貌魁梧，有筹策，解褐员外散骑侍郎。属万俟丑奴、宿勤明达等扰乱 关右，北海王颢讨之，闻思政壮健，启与随军，所有谋议，并与参详。时孝武在籓， 素闻其名，乃引为宾客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。预定策功，封祁县侯， 为武卫将军。俄而齐神武潜有异图，帝以思政可任大事，拜使持节、中军大将军、 大都督，总宿卫兵。思政乃言于帝曰：“洛阳四面受敌，非用武之地。关中有崤函 之固，且士马精强。宇文夏州纠合同盟，愿立功效若闻车驾西幸，必当奔走奉迎。 藉天府之资，因已成之业，二年修复旧京，何虑不克。”帝深然之。及神武兵至河 北，帝乃西迁。进爵太原郡公，拜光禄卿、并州刺史，加散骑常侍、大都督。
大统之后，思政虽被任委，自以非相府之旧，每不自安。周文帝曾在同州，与 群公宴集，出锦罽及杂绫绢数千段，令诸将摴蒲取之。物尽，周文又解所服金带， 令诸人遍掷，曰：“先得卢者即与之。”群公掷将遍，莫有得者。次至思政，乃敛 容跪而誓曰：“王思政羁旅归朝，蒙宰相国士之遇，方愿尽心效命，上报知已。若 此诚有实，令宰相赐知者，愿掷即为卢；若内怀不尽，神灵亦当明之，使不作也， 便当杀身以谢所奉。”辞气慷慨，一座尽惊。即拔所佩刀，横于膝上，揽摴蒲，拊 髀掷之。比周文止之，已掷为卢矣。徐乃拜而受带。自此朝寄更深。
及河桥之战，思政下马，用长槊左右横击，一击踣数人。时陷阵既深，从者死 尽，思政被重创闷绝。会日暮，敌亦收军。思政久经军旅，战唯著破衣弊甲，敌人 疑非将帅，故得免。有帐下督雷五安于战处哭求思政，会已苏，遂相得。乃割衣裹 创，扶思政上马，夜久方得还军。仍镇弘农，除侍中、东道行台。思政以玉壁地险 要，请筑城。即自营度，移镇之。管汾晋并三州诸军事、并州刺史、行台如故，仍 镇玉壁。八年，东魏复来寇，卒不能克。以全城功，授骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密以北豫州来附，周文亲接援之，乃驿召思政，将镇成皋。未至而班师， 复命思政镇弘农。思政入弘农，令开城门，解衣而卧，慰勉将士，示不足畏。数日 后，东魏将刘丰生率数千骑至城下，惮之，不敢进，乃引军还。于是修城郭，起楼 橹，营田农，积刍秣，凡可以守御者皆具焉。弘农之有备，自思政始也。
十二年，加特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。境内卑湿，城堑多 坏。思政乃命都督蔺小欢督工匠缮修之。掘得黄金三十斤，夜中密送。至旦，思政 召佐史，以金示之曰：“人臣不宜有私。”悉封金送上。周文嘉之，赐钱二十万。 思政之去玉壁也，周文命举代人，思政乃进所部都督韦孝宽。其后东魏来寇，孝宽 卒能全城，时论称其知人。
十三年，侯景叛东魏，请援乞师。当时未即应接。思政以为若不因机进取，后 悔无及，即率荆州步骑万余，从鲁关向阳翟。周文闻思政已发，乃遣太尉李弼赴颍 川。东魏将高岳等闻大军至，收军而遁。思政入守颍川。景引兵向豫州，外称略地， 乃密遣送款于梁。先是，周文遣帅都督贺兰愿德助景扞御，景既有异图，因厚抚愿 德等，冀为己用。思政知景诡诈，乃密追愿德。思政分布诸军，据景七州十二镇。 周文乃以所授景使持节、太傅、大将军，兼尚书令、河南大行台、河南诸军事，回 授思政，思政并让不受。频使敦喻，唯受河南诸军事。
十四年，拜大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等率步 骑十万来攻颍川，杀伤甚众。岳又筑土山以临城中，飞梯火车，尽攻击之法。思政 亦作火，因迅风便投之土山。又射以火箭，烧其攻具。仍募勇士，缒而出战，据其 两土山，置楼堞以助防守。齐文襄更益兵，堰洧水以灌城。时虽有怪兽，每冲坏其 堰。然城被灌已久，多亦崩颓。岳悉众苦攻。思政身当矢石，与士卒同劳苦。岳乃 更修堰，作铁龙杂兽，用厌水神。堰成，水大至。城中泉涌溢，悬釜而炊，粮力俱 竭。慕容绍宗、刘丰生及其将慕容永珍意以为闲，共乘楼船以望城内，令善射人俯 射城中。俄而大风暴起，船乃飘至城下。城上人以长钩牵船，弓弩乱发。绍宗窃急， 透水而死。丰生浮向土山，复中矢而毙。禽永珍，并获船中器械。思政谓永珍曰： “仆之破亡，在于晷漏。诚知杀卿无益，然人臣之节，守之以死。”乃流涕斩之。 并收绍宗等尸，以礼埋瘗。
岳既失绍宗等，志气沮丧，不敢逼城。齐文襄闻之，乃率步骑十万来攻。思政 知不济，率左右据土山，因仰天大哭，左右皆号恸。思政西向再拜，便欲自刭。先 是，文襄告城中人曰：“有能生致王大将军者，封侯重赏。若大将军身有损伤，亲 近左右皆从大戮。”都督骆训固止之，不得引决。齐文襄遣其通直散骑常侍赵彦深， 就土山遗以白羽扇而说之，牵手以下。引见文襄，辞气慷慨，涕泪交流，无挠屈之 容。文襄以其忠于所事，起而礼之，接遇甚厚。其督将分禁诸州地牢。数年尽死。
思政初入颍川，士卒八千人。被围既久，城中无盐，肿死者十六七，及城陷之 日，存者才三千人。虽外无救援，遂无叛者。思政常以勤王为务，不营资产。尝被 赐园地，思政出征后，家人种桑果杂树。及还，见而怒曰：“匈奴未灭，去病辞家， 况大贼未平，欲事产业，岂所谓忧公忘私邪！”命左右拔而弃之。故身陷之后，家 无蓄积。及齐文宣受东魏禅，以思政为都官尚书、仪同三司。卒，赠以本官，加兗 州刺史。
初，思政在荆州，自武关以南延袤一千五百里，置三十余城，并当冲要之地。 凡所举荐，咸得其才。
子康，沈毅有度量，后为周文亲信。思政陷后，诏以因水城陷，非战之罪，增 邑三千五百户，以康袭爵太原公，除骠骑大将军、侍中、开府仪同三司。康弟揆， 先封中都县侯，增邑通前一千五百户，进爵为公。揆弟邗，封西安县侯。邗弟恭， 忠诚县伯。恭弟细，显亲县伯。康姊封齐郡君。康兄元逊亦陷于颍川，封其子景晋 阳县侯。康抗表固让，不许。十六年，王师东讨，加康使持节、大都督，以思政所 部兵皆配之。魏废帝二年，随尉迟迥征蜀，镇天水郡。寻赐姓拓王氏。为鄜州刺史。 武成末，除匠师中大夫，转载师。保定二年，历安、襄二州总管，位柱国。入隋， 终于汴州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代人也。其先，魏之别种，号尉迟部，因而氏焉。父俟兜， 性弘裕有鉴识，尚周文帝姊昌乐大长公主，生迥及纲。迥年七岁，纲年六岁，俟兜 病且卒，呼二子，抚其首曰：“汝等并有贵相，但恨吾不见耳，各勉之。”武成初， 追赠柱国大将军、太傅、长乐郡公，谥曰定。迥少聪敏，美容仪。及长，有大志， 好施爱士。尚魏文帝女金明公主，拜驸马都尉，封西都侯。大统十一年，拜侍中、 骠骑大将军、开府仪同三司，进爵魏安郡公。十五年，迁尚书左仆射，兼领军将军。 迥通敏有干能，虽任兼文武，颇允时望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大将军。
侯景之渡江也，梁元帝时镇江陵，请修邻好。其弟武陵王纪在蜀称帝，率众东 下，将攻之。梁元帝大惧，移书请救。周文曰：“蜀可图矣！取蜀制梁，在兹一举。” 乃与群公会议，诸将多有异同。唯迥以为纪既尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必 有征无战。周文以为然，谓曰：“伐蜀之事，一以委汝。”于是令迥督开府元珍、 乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军甲士取晋寿，开平林旧道。迥 前军临剑阁，纪安州刺史乐广以州先降。纪梁州刺史杨乾运时镇潼水，先已遣使诣 阙，密送诚款，然恐其下不从，犹据潼水别营拒守。迥遣元珍、侯吕陵始等袭之， 乾运还保潼川。珍等遂围之，乾运降。迥至潼川，大饷将士，度涪江，至青溪，登 南原，勒兵讲武，修缮约束，阅器械，自开府以下赏金帛各有差。时夏中连雨，山 路险峻，将士疲病者十二三，迥亲自劳问，加以汤药，引之而西。纪益州刺史萧捴 婴城自守，进军围之。初，纪至巴郡，遣前南梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等 为捴外援。迥分遣元珍、乙弗亚等击破之。拔扈等遁走，欣景遂降。捴被围五旬， 频战为迥所破。遣使乞降，许之。
捴乃与纪子宜都王圆肃率其文武诣军门请见，迥以礼接之。其吏人等各令复业， 唯收僮隶及储积以赏将士。号令严肃，军无私焉。诏以迥为大都督、益潼等十二州 诸军事、益州刺史。三年，加督六州，通前十八州诸军事。以平蜀功，封一子安固 郡公。自剑阁以南得承制封拜及黜陟。迥乃明赏罚，布恩威，绥辑新邦，经略未附， 人夷怀而归之。
性至孝，色养不怠，身虽在外，所得四时甘脆，必先荐奉，然后敢尝。大长公 主年高多病，迥往在京师，每退朝参候起居，忧悴形于容色。大长公主每为之和颜 进食，以宁迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鸿胪郊劳，仍赐迥 衮冕之服。蜀人思之，为立碑颂德。六官初建，拜小宗伯。
周孝闵帝践阼，进位柱国大将军，以迥有平蜀功，同霍去病冠军之义，改封宁 蜀公。迁大司马。寻以本官镇陇右。武成元年，进封蜀国公，邑万户，除秦州总管、 秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，拜大司马。及晋公护东伐，迥帅师 攻洛阳。齐王宪等军于芒山，齐众度河，诸军惊散。迥率麾下反行却敌，于是诸将 遂得全师而还。迁太保、太傅。建德初，拜太师，寻加上柱国。宣帝即位，以迥为 大右弼，转大前疑，出为相州总管。宣帝崩，隋文帝辅政，以迥位望宿重，惧为异 图，乃令迥子魏安郡公惇赍诏书以会葬征迥。寻以郧国公韦孝宽代迥为总管。迥以 隋文帝当权，将图篡夺，遂谋举兵，留惇而不受代。隋文帝又令候正破六韩裒诣迥 喻旨，密与总管府长史晋昶等书，令为之备。迥闻之，杀昶，集文武士庶等登城北 楼而令之。于是众咸从命，莫不感激。乃自称大总管，承制署官司。于时赵王招已 入朝，留少子在国，迥又奉以号令。迥弟子大将军、成平郡公勤时为青州总管，初 得迥书表送之，寻亦从迥。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧，勤 所统青、齐、胶、光、莒诸州皆从之，众数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺 史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达各据州以应迥。徐州总管司录 席毗与前东平郡守毕义绪据兗州及徐州之兰陵郡，亦以应迥。永桥镇将纥豆陵惠以 城降迥。迥又北结高宝宁以通突厥；南连陈人，许割江淮之地。
隋文帝于是征兵讨迥，即以韦孝宽为元帅，阴罗云监诸军，郕国公梁士彦、乐 安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李 询、延寿公于仲文等皆为行军总管。迥遣所署大将军石愻攻建州，刺史宇文弁以州 降愻。迥又遣西道行台韩长业攻陷潞州，执刺史赵威，署城人郭子胜为刺史。上仪 同赫连士猷攻晋州，即据小乡城。纥豆陵惠袭陷定州之钜鹿郡，遂围恆州。上大将 军宇文威攻汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兗 之众围沂州。大将军檀让攻陷曹、亳二州，屯兵梁郡。大将军、东南道行台席毗众 号八万，军于籓城，攻陷昌虑、下邑、丰县。李惠自申州攻永州，焚之而还。宇文 胄军于洛口。开府梁子康攻怀州。
魏安公惇率众十万人入武德，军于沁东。孝宽等诸军隔水，相持不进。隋文帝 又遣高颎驰驿督战。惇布兵二十余里，麾军小却，欲待孝宽军半度而击之。孝宽因 其却，乃鸣鼓齐进，惇遂大败。孝宽乘胜进至鄴，迥与其子惇、佑等又悉其卒十三 万，阵于城南。迥别统万人，皆绿巾锦袄，号曰黄龙兵。勤率众五万自青州赴迥， 以三千骑先到。迥旧集军旅，虽老，犹被甲临阵。其麾下兵皆关中人，为之力战。 孝宽等军失利而却。鄴中士女观者如堵。高颎与李询乃整阵先犯观者，因其扰而乘 之。迥众大败，遂入鄴城。迥走保北城，孝宽纵兵围之。李询、贺娄子干以其属先 登。迥上楼，射杀数人，乃自杀。勤、惇、佑等东走青州，未至，开府郭衍追及之， 并为衍所获。隋文帝以勤初有诚款，特释之。李惠先是自缚归罪，隋文帝复其官爵。
迥末年衰耄，惑于后妻王氏，而诸子多不睦。及起兵，以开府、小御正崔达拏 为长史，自余委任，亦多用齐人。达拏文士，无筹略，举措多失纲纪，不能匡救。 迥自起兵至于败，凡经六十八日焉。
子宽，大将军、长乐郡公，先迥卒。宽兄谊，开府、资中郡公。宽弟顺，以迥 平蜀功，授开府、安固郡公。后以女为宣帝皇后，拜上柱国，封胙国公。顺弟惇， 军正下大夫、魏安郡公。惇弟佑耆，西都郡公。皆被诛，而谊等诸子以年幼，并获 全。
武德中，迥从孙库部员外郎耆福上表请改葬。朝议以迥忠于周室，有诏许焉， 仍赠绢百匹。迥弟纲。
纲字婆罗，少孤，与兄迥依托舅氏。周文帝西讨关陇，迥、纲与母昌乐大长公 主留于晋阳。后方入关。从周文征伐，常陪侍帷幄，出入卧内。以军功封广宗县伯。 纲骁果有膂力，善骑射，周文甚宠之，委以心膂。河桥之战，周文马中流矢，因而 惊奔。纲与李穆等左右力战，众皆披靡，文帝方得乘马。大统十四年，进爵平昌郡 公。废帝二年，拜大将军，兼领军。及魏帝有异谋，言颇漏泄。周文以纲职典禁旅， 使密为之备。俄而废帝立齐王，仍以纲为中领军，总宿卫事。
纲兄迥伐蜀，从周文送之于城西，见一走兔，周文命纲射之。誓曰：“若获此 兔，必当破蜀。”俄而纲获兔而返。周文喜曰：“事平，当赏汝佳口。”及克蜀， 赐纲侍婢二人。又尝从周文北狩云阳，见五鹿俱走，纲获其三。每从游宴，周文以 珍异之物令诸功臣射而取之，纲所获辄多。
周孝闵帝践阼，纲以亲戚掌禁兵，除小司马。又与晋公护废帝。明帝即位，进 位柱国大将军。武成元年，进封吴国公，邑万户，除泾州总管。历位少傅、大司空、 陕州总管。晋公护东讨，乃配纲甲士，留镇京师。大军还，纲复归。天和二年，以 纲政绩可纪，赐帛及钱谷等，增邑，以褒赏之。陈公纯等以皇后阿史那氏自突厥将 入塞，诏征纲与大将军王杰率众迎卫于境首。三年，追论河桥功，封一子县公。四 年，薨于京师。赠太保，谥曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱国。入隋，历鸿胪卿、左卫大将军。安兄运。
运少强济，志在立功。魏大统十六年，以父勋封安喜县侯。周明帝立，以预定 勋，进爵周城县公。历位陇州刺史，再迁左武伯中大夫，寻加军司马。运既职兼文 武，甚见委任。进爵广业郡公，转右司卫。时宣帝在东宫，亲狎谄佞，数有罪失。 武帝于朝臣内选忠谅鲠正者以匡弼之，于是以运为右宫正。
建德三年，帝幸云阳宫，又令运以本官兼司武，与长孙览辅皇太子居守。俄而 卫刺王直作乱，率其党袭肃章门。览惧，走行在所。运时偶在门中，直兵奄至，不 暇命左右，乃手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直既不得入，乃纵 火。运恐火尽，直党得进，乃取宫中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火转炽。 久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中 已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜 数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议， 东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。 帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运 又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔 之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。 赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐 姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大 将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内 史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫， 加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。 从平并、鄴，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰 清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于 清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以 毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦 衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走， 得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国， 仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰 成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还， 轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。 轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。 轨后因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以 论是非。陛下恆以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。” 武帝召弼问之。弼曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？” 既退，轨诮弼曰：“平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！”弼曰：“此公之过也。 皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至 昌言？”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。” 其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳”！武帝深以为 然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰：“吾昔在先朝， 实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同 反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主， 便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。”
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂 诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广 之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五 而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及 寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直， 未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝， 多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍， 事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰：“卿言太子如何人？”运曰： “中人也。”时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰：“百官佞我，皆云太子聪明 睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。”于是因问运中人之状。运对曰：“班固以 齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。”帝曰： “我知之矣。”遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰： “三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天 下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若 以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所 未安。”书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰：“臣谨按周官曰：‘国君之过市，刑 人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：‘眚 灾肆赦。”此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大 赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：‘惠 者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云‘唯愿无赦。’王符著论，亦 云：‘赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。”帝亦 不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独 断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏， 爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实 后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还 本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后 宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。 请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则 天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前 制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者， 遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚 或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所 措矣。
五曰：高祖ix雕为朴，本欲传之万世。大尊朝夕趋庭，亲承圣旨。岂有崩未 逾年，而遽穷奢丽，成父之志，义岂然乎？请兴造之制，务从卑俭，雕文刻镂，一 切勿营。
六曰：都下之人，徭赋稍重。必是军国之要，不敢惮劳。岂容朝夕征求，唯供 鱼龙烂漫；士庶从役，只为俳优角抵？纷纷不已，财力俱竭，业业相顾，无复聊生。 凡无益之事，请并停罢。
七曰：近见有诏，上书字误者即科其罪。假有忠谠之人，欲陈时事，尺有所短， 文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易； 下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献 替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳 撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天 变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰： “朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！” 乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺， 以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史， 遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿 处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来 谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览 而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城， 抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风， 亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦 带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能 亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志 高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜 之地，受籓维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三 灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、 葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士 之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃 竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊 括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑， 以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节， 其有古之遗直之风乎。
<b>部分译文</b>
王罴，字熊罴，京兆霸城人。西汉河南尹王遵的后代，世代都是州郡中的大姓。他性格质朴正直刚强，处理事情公平恰当，州中的人们都敬服和畏惧他。北魏孝文帝太和年间，他任殿中将军，不久迁任雍州别驾。他清正廉洁，疾恶如仇，励精图治，尽力公事。刺史崔亮有知人之明，对王罴十分器重和关照。崔亮后来任真州刺史，奏报朝廷请王罴任长史。朝廷中掌握重权的人担心王罴不能胜任，没有同意。梁朝人侵犯硖石，崔亮任都督率军南讨，又启奏朝廷，请求以王罴为长史，并让他率领精锐军队。朝廷看崔亮几次举荐王罴，所以任用了他。硖石克复之后，王罴的功劳最多。南岐和东益州的氐族和羌族反叛，朝廷命王罴为冠军将军，镇守梁州，讨平夷族叛兵。归来，朝廷封他为西河内史，他没有接受。当时有人对他说：“西河地域辽阔，俸禄优厚，你为什么辞去这个职务？”他答道“：京城洛阳建筑需要的木材，都是西河出产。朝廷的显贵政要们营造府第，都必需有求必应。如果私下办理，则人力物力都负担不起；如果向百姓摊派，又违犯宪典。所以，我要辞去这个职务。”
后来他因立有军功被封为定阳子，任荆州刺史。南梁又派曹义宗领兵围攻荆州，堵水浇灌城池，城墙没有被淹住的地方只有几块木板宽。当时朝廷内外都有祸乱，没有力量救援，于是送给王罴一份铁铸的券书，说如果能保全城池，就命他为本州刺史。城中粮食吃尽，王罴便煮粥与将士平均分食。每次出城，他常不披挂甲胄，大声祭告上天说：“荆州城，是孝文皇帝时所设置。上天如果不扶助我们的国家，让箭射中我的前额；如果不是这样，就让我打败敌兵。”他屡经战阵，也没有被伤害。经过三年，曹义宗才撤退。他被封爵为霸城县公。元颢率南朝军队占据洛阳，便任命王罴为左军大都督。元颢失败，孝庄帝因王罴接受了元颢的封官，所以不能在本州任职，另外命他为岐州刺史。
这时南秦数次背叛，朝廷命王罴代行南秦州刺史的职务。他到任后，召集当地的首领作为心腹，将反叛者拘捕殆尽。他对首领们说“：你们的同党都已死尽，你们何必再活着！”便将他们一一斩首。从此南秦不再有人反叛。朝廷又命他代行秦州刺史。不久迁任为泾州刺史。还没有到任所，宇文泰为了勤王征集军队，他请求作为前驱为朝廷效命，便被任命为大都督，镇守华州。
孝武帝西迁后，晋封王罴为车骑大将军、仪同三司，又封爵为万年县伯，任华州刺史。高欢率军进攻潼关，人人心怀恐惧，他劝慰将士，大家才平静下来。高欢撤退后，朝廷命他为骠骑大将军，加封为侍中、开府。他曾派人修筑州城，没有完工，施工用的梯子留在城墙外面。高欢派韩轨、司马子如从河东晚上涉水袭击王罴，他没有发觉。拂晓时，韩轨等人已顺着梯子进入城中。他还睡在床上没有起来，听见门外杀声阵阵，便光着身子，裸露着发髻，赤着双脚，手拿一根白木棒，大声呼喊着奔出，说：“老熊当道卧，你们这些貉子怎么能过去！”敌兵看见，吃惊退走。他赶到东门，将士汇集，合力将入侵的敌兵打败，韩轨跳下城墙逃跑。西魏文帝听说后，很为他的壮举称赞。这时关中发生大饥荒，朝廷命他向百姓征收粮食以作军费。如有隐藏不交的，令百姓互相告发，很多人被鞭笞拷打，因此有很多人逃散。惟有王罴以信义著称，百姓没有隐匿粮食的，他征收到的粮食也不比别州的少，百姓也没有怨言。沙苑之役，高欢的军队斗志旺盛。文帝因华州地处通往长安的咽喉要道，派使者慰劳王罴，命他加紧防守。高欢来到华州城下，对王罴说：“你为何不快快投降？”王罴大声喊道“：这座城池就是我的家，死活都在此处，想死的就来吧！”高欢不敢攻打。
他后来移镇河东，积累前后功勋晋爵为扶风郡公。河桥之战，西魏军队失利，赵青雀据守长安，各地的守军都没有坚守的意志。王罴打开华州的城门，召集城中的将士，对他们说：“听说天子被打败，不知道吉凶祸福，人们互相惊扰，都有各种不同的想法。王罴受朝廷委任驻守这里，决心以死报答君恩。你们如有异谋，可来杀死我。害怕州城陷没敌手的，也可以任意出城逃命。如果有人忠于朝廷，能与我同心协力的，可共同坚守。”将士们见他诚恳信任，都没有别的想法。
军队返回后，朝廷授命他为雍州刺史。这时，蠕蠕族的军队渡过黄河向南进犯，侦察的骑兵已经到达幽州。朝廷担心他们深入腹地，便征发人马，驻扎在京城。在街市上修筑堡垒，以防备敌人侵入。右仆射周惠达召请王罴商议对策。他不接受周惠达的邀请，躺在床上没有起来，对来人说：“如果蠕蠕人到达渭北，我率领乡兵把他们赶走，不烦劳国家的军队，为什么天子居住的京城中，做出这样惊慌失措的举动？想不到周家这位小儿如此胆怯！”他轻慢权贵，守正不阿，都像这件事。不久，仍镇守河东。
他性情俭约随便，不修边幅。曾有省台的使者到他这里，他为使者设下饭食，使者撕去薄饼的边不吃。他颇为不快，说：“农夫耕种收获，费工颇多；舂米炊火，做成饼子，又用力不少。你这样挑剔，大概是没有挨过饿。”命左右将饭食撤去。使者非常吃惊和惭愧。又有一位客人与他一起吃瓜，客人把瓜皮削得太厚，去掉的肉稍多，他心里很不高兴。瓜皮落到地上，他便用手从地上捡起来吃掉。客人见了大为愧疚。他的性情又很严厉峻急，有一个官吏向他陈报事情夹带私怨，他来不及命皂役拷打他，便抓起靴子去打这个人。每逢宴会，他亲自用秤称酒和肉，分给将士们。人们都称赞他的公平，又鄙薄他的琐碎。他的举动天真自然，不巧伪欺诈。他所任职的地方，虽然当时没有明显的功绩，但是离开后人们都想念他。他死在任上，朝廷赠封他为太尉、都督、相冀等十州刺史，谥号为忠。
他安于贫穷简朴，不经营家产。后来虽然官位很高，在家乡的旧宅仍不改换原来的样子。死的时候，家境十分困窘，当时人们都佩服他的清廉。
王思政，太原祈地人，汉代司徒王允的后代。自从魏太尉王凌被诛杀后，他家才没有人做官。他的父亲王。。，任州主簿。
思政容貌魁伟高大，胸有谋略。初入仕途任员外散骑侍郎。万俟丑奴、宿勤明达等人扰乱关中，北海王元颢领兵讨伐，听说思政壮健勇武，奏请朝廷，让他随军。军中所有的谋划，都请他参加。当时孝武帝还在藩国为王，早就听说了他，便聘请他为宾客，对他的礼遇甚为优厚。孝武帝登皇帝位，把他看作心腹。由于参与册立帝位有功，他被封为祈县侯，任武卫将军。不久高欢暗中图谋废去孝武帝，孝武帝因为王思政可以担当大事，便封他为使持节、中军大将军、大都督，总领皇宫的宿卫军。他便对孝武帝说“：洛阳四面受敌，不是建功立业的地方。关中有崤山和函谷关的坚固屏障，而且兵强马壮。宇文泰聚集盟军，愿意为朝廷立功效命。如果听说您要西去，他一定会奔走迎接。凭借那里丰富的资产，依靠原有的根基，用两年时间修复长安旧京，何愁不会拥有天下。”孝武帝很是同意他的意见。高欢的军队到达黄河以北，孝武帝西迁长安。封王思政为太原郡公，任命为光禄卿、并州刺史，加封为散骑常侍、大都督。
大统年以后，他虽然被朝廷委任职务，却自认为不是宇文氏的旧吏，心中常不自安。宇文泰在同州宴集朝臣，拿出彩色的毡以及各种各样的绫和绢数千段，命各位将领樗蒲以获取。物品被诸将取尽，宇文泰又解下自己佩带的金带，令大家都掷色子，说：“先掷出黑颜色一面的就把金带送给他。”群臣都掷遍了，也没有人得到。轮到王思政，他面容严肃地跪在地上起誓说“：我以客居的身份归附朝廷，承蒙宰相给我国士的待遇，所以愿意尽心尽力为国效命，以报答宰相的知遇之恩。如果我的诚心是真实的，让宰相把金带授予忠于他的人，希望一掷便为黑色；如果内怀别念，神灵也应明察，掷后不出现黑色。我便杀身以谢宰相。”词气慷慨激昂，一座都很吃惊。他立即拔下身上的佩刀，横在膝上，抓过樗蒲，一下掷出。宇文泰要制止他时，黑色的一面已经出现。他便庄重地向宇文泰叩拜，接受金带。从此，宇文泰对他更加信任。
河桥之役，他被敌人包围，便下马用长矛左右横刺，每一枪都刺倒好几个敌兵。这时，他陷入敌阵已经很深，跟从他的人全部牺牲，他身受重创晕倒在地。适逢天色已晚，敌人也收军回营。他久经战阵，每次上阵只穿破衣旧甲，敌人怀疑他不是将帅，所以免于被抓。他的帐下督军雷五安在战场上哭喊着找他，恰巧他已苏醒，便找到了他。雷五安割下衣襟替他包扎伤口，扶他上马，深夜才回到军中。他奉命镇守弘农，被封为侍中、东道行台。他认为玉壁地处险要，请求在那里修筑城池。他亲自规划经营，城池建好后便驻扎在这里镇守。又迁任为汾、晋、并三州诸军事、并州刺史，行台职务不变，仍然镇守玉壁。大统八年，东魏军队又来侵犯，始终不能攻克。因保全城池的功劳，他被授予骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密献出北豫州归附西魏，宇文泰亲自率军接应，便派使者召思政镇守成皋。他还未到成皋，宇文泰已经回来，仍命他镇守弘农。他进入弘农后，命军士打开城门，自己解衣躺下休息，慰劳将士，以显示对敌人的藐视。数日后，东魏将领刘丰生率领数千名骑兵来到弘农城下，因畏惧而不敢进攻，便撤军离去。于是，他率领军民修建城郭，造起城楼，训练农夫，积蓄粮秣，凡是可以作为守御的措施都具备了。弘农有战守的准备，从他这里才开始。
大统十二年，朝廷加封他为特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。荆州境内地势低洼潮湿，城墙壕堑多有毁坏。他命都督蔺小欢督领工匠修缮。工役施工时掘出黄金三十斤，夜里悄悄给他送去。天明，他召来佐史，拿来黄金让他看，说：“做臣子的不应该有私心。”全部把黄金封上送交朝廷。宇文泰夸奖他，赐给他二十万钱。他要离开玉壁，宇文泰让他举荐接替他的人，他便推荐部下的都督韦孝宽。后来东魏军队前来侵犯，韦孝宽保全了城池，人们都称赞思政举荐得人。
大统十三年，侯景背叛东魏，向西魏乞求军队救援。当时西魏没有立即派军队接应。王思政认为如果不利用机会进取，以后会后悔莫及。便立即率领荆州的步骑两军一万多人，从鲁关进向阳翟。宇文泰听说他已经出发，便派太尉李弼奔赴颍川。东魏将领高岳等听说西魏大军到来，便收军撤退。王思政领军入守颍川。侯景引兵进向豫州，对外声称要进攻别国的土地，又暗中派人送信向南梁通款降服。原先，宇文泰派帅都督贺兰愿德帮助侯景用兵，侯景既暗中投梁，因而优厚地抚慰贺兰愿德等人，希望他们能被自己利用。王思政知道侯景诡诈，便秘密追回贺兰愿德。他调动军队，占据了侯景拥有的七州十二镇。宇文泰便把原来授予侯景的使持节、太傅、大将军、兼尚书令、河南大行台、河南诸军事等职授给王思政，他全不接受，宇文泰多次派使者敦促劝谕，他只接受了河南诸军事一职。
大统十四年，他被封为大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等人率领步骑两军十万人进攻颍川，杀伤西魏很多人马。高岳又在城外修筑土山以俯视城中，使用飞梯火车，千方百计进行攻击。王思政也制造带火的短矛，顺着大风掷到土山上。用火箭射击，烧毁土山上攻守的器具。又招募勇士，顺着绳子出城作战，占领了东魏军队的两座土山，在上面建造楼垛以帮助防守。高欢又派来救兵，并筑堰堵截洧水以淹灌颍川。当时有一种怪兽，常将土堰拱坏。然而，由于城被淹很久，很多地方已经崩毁。高岳率全军奋力进攻。王思政亲身抵挡着箭石的攻击，与士兵同甘共苦把守颍川。高岳重新修筑土堰，在铁笼中放上畜禽，以祭祀水神。堤堰筑成，水大量涌来，城中积水很深，只得将锅吊起来做饭，粮食吃尽，人力耗尽。慕容绍宗、刘丰生和他们的将领慕容永珍认为已安然无事，一起乘坐楼船去了望城中动静，命善于射箭的人向城中俯射。忽然大风突起，楼船飘至城下，城上人用长钩抓住船，弓箭一齐射来。慕容绍宗见无路可逃，跳进水中被淹死。刘丰生游向土山，身上中箭死去。慕容永珍被生擒，船中器械也全被西魏军队缴获。王思政对永珍说：“我的灭亡，只在早晚之间。实在清楚杀死你也没有什么益处，然而人臣的大节，死也要坚守。”便挥泪将他斩首。并收殓慕容绍宗等人的尸体，按礼仪埋葬。
高岳失去慕容绍宗等人，情绪沮丧，不敢再逼近城来。高欢听说后，亲率十万人马前来进攻。思政知道无法保守城池，便率周围的人占据土山，因而仰天大哭，他左右的人也都号啕痛哭。他向西叩拜之后，便想拔剑自杀。这之前，高欢曾告诫城中的人说“：有谁能生擒王大将军，给予封侯的重赏。如果王大将军身上受到损伤，他所亲近的人也都要被杀戮。”都督骆训奋力制止，他才没有自尽。高欢派他的通直散骑常侍赵彦深到土山上，送给他一把白羽毛做的扇子，并劝说他，拉着他的手走下土山。他见到高欢，言词激昂慷慨，涕泪交流，毫无屈服的面容。高欢因为他忠诚赤心，站起身向他施礼，对他接待得非常优厚。他的部将们分别关押在各州的地牢内，数年内全部死去。
王思政初进入颍川，共有士卒八千人。被围困许久，城中没有盐吃，身上肿胀，死去的十有六七。城被攻陷的时候，活着的只有三千人。虽然外面没有救援，但却没有人叛变。他常以保卫皇室作为自己的义务，从不经营家产。朝廷曾赐给他土地，他出征以后，家人在园中种植桑果等各种树木。他归来后，看见了发恼说：“匈奴未被消灭，霍去病便辞别家庭。更何况现在敌人没有平定，却想经营家产，难道是忧公忘私的表现吗？”命左右随从将果树拔起扔掉。所以，他被俘之后，家中没有积蓄。齐文宣帝受东魏禅让称帝，命王思政为都官尚书、仪同三司。去世后，赠封给原来的职务，又加封为兖州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代地人。他的祖先是北魏的另外一支，号称尉迟部，因而就作为自己的姓氏。他的父亲尉迟俟兜，性情恢宏豪放，有识别事物的能力，娶了周文帝宇文泰的姐姐昌乐长公主，生了尉迟迥和尉迟纲兄弟二人。尉迟迥七岁，尉迟纲六岁，他们的父亲病重，将他们喊来，抚摸着他们的头说：“你们都有富贵的面相，只可惜我见不到你们了，各自都要努力。”
尉迟迥从小聪明敏捷，仪容俊美。长大后胸怀大志，喜好施舍，敬重人才。他娶了西魏文帝的女儿金明公主，被任命为驸马都尉，封为西都侯。大统十一年(545)，他被封为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，晋封爵位为魏安郡公。大统十五年，他又迁升为尚书左仆射，兼领军将军。他通脱敏捷，颇有才干。虽然职兼文武，却颇负时望，宇文泰因此很重用和依仗他。大统十六年，他被封为大将军。
侯景背魏渡江投奔南梁，梁元帝当时镇守江陵，请求与邻国修好。他的弟弟武陵王萧纪在蜀称帝，率军东下，将要攻打江陵。梁元帝大为恐惧，送信给西魏请求救援。宇文泰说“：蜀地可以图取呀！占据蜀地，制服梁朝，在此一举。”便与朝臣们议论，将领多持不同意见。惟有尉迟迥认为萧纪既然率所有的精锐部队东下，蜀地一定空虚，西魏军队到来后，一定会有征无战。宇文泰认为他分析得正确，对他说：“伐蜀的事情完全委托给你。”于是，命他率开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军将士攻取晋寿，开辟平林旧道。尉迟迥的前军到达剑阁，安州刺史乐广献出州城率先投降。萧纪的梁州刺史杨乾运这时镇守潼水，早已派使者到西魏朝廷，秘密送上降表。然而恐怕他的部下不同意，仍占据潼水安营把守。尉迟迥派元珍、侯吕陵始等发起进攻，杨乾运退回潼川。元珍等人领军将他包围，乾运投降。尉迟迥到达潼川，大肆犒劳全军将士，然后渡过涪江，来到青溪，登上南原，将军队驻扎下来讲解兵书，制定规约，修整器械，自开府以下的将士奖赏金钱布帛数量各有不同。这时，正值盛夏阴雨连绵，山路险峻难行，将士们疲惫生病的十有二三。他亲自慰问，送去汤药，率军西进。纪益州刺史萧扌为固城自守，尉迟迥派兵将他包围。当初，萧纪到巴郡，派前梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等人作为萧扌为的外援。尉迟迥分别派遣元珍、乙弗亚等人将他们打败。赵拔扈等逃跑，史欣景投降。萧扌为被包围五十来天，双方多次交战，终被尉迟迥将益州攻破。萧扌为派人请降，尉迟迥答应了他。萧扌为便与萧纪的儿子宜都王萧圆肃率领文武官员到尉迟迥的军帐前求见，他按礼节接见他们，让官吏们各恢复旧职，只没收他们的奴仆和储蓄的财产，以犒赏西魏将士。他的军队号令严明，将士们没有私心。朝廷下诏命他为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。废帝三年(554)，增加督管六州，加上原来的共十八州诸军事。因平蜀的功劳，朝廷加封他的一个儿子为安国郡公。自剑阁以南，他可以根据朝廷制度封位和降免官吏。他赏罚分明，布植恩泽和威信，安抚新取得的土地上的百姓，经营那些暂时没有归附的地方，汉人和夷族的百姓都怀念并归顺他。
他的性情十分孝顺，对父母奉养从不懈怠，自己虽经常在外，然而得到四季的新鲜食品，一定先奉献给父母，然后自己才敢吃。他的母亲大长公主年迈多病，过去在京城，每次退朝他都去侍奉母亲的起居，忧虑的神情形于脸色。大长公主每次都和颜悦色地进食，以宽慰儿子的心。宇文泰知道他的性情，将他调回朝中，以宽慰他母子二人的心情。并派大鸿胪的官员到郊外去迎接慰劳他，赐给他公侯用的衮衣和冠冕。他离开后，蜀人思念他，为他立碑歌颂功德。文官制度刚实行，他被封为小宗伯。
周孝闵帝即位，晋封他为柱国大将军，因他有平蜀的功劳，仿效汉代霍去病冠军的意思，改封他为宁蜀公。又迁任为大司马。不久，以现有的官职镇守陇右。武成元年(559)，朝廷又晋封他为蜀国公，食邑一万户，任秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，封他为大司马。晋公宇文护东伐，他率军进攻洛阳。齐王宇文宽等人驻扎在邙山，齐军渡过黄河，周军因惊慌四散逃去。他率本部人马一边退却一边反击敌人，于是周军可以完整地退回。他又迁任太保、太傅。
宣帝即位，命他为大右弼，出任为相州总管。宣帝驾崩，杨坚辅助朝政，杨坚认为尉迟迥位高望重，担心他会谋图反叛，便命他的儿子魏安郡公尉迟。。带上诏书，以参加宣帝的葬礼为名征调他回京。不久命郧国公韦孝宽代替他任相州总管。他因杨坚当权图谋篡夺皇位，便密谋举兵起事。他留下尉迟。。而不接受韦孝宽代理。杨坚又命侯正破六韩裒到尉迟迥那里宣读圣旨，暗中给总管府长史晋昶等人书信，命他早作准备。尉迟迥听说后，杀掉晋昶，召集文武官员等登上州城的北城楼而号令他们。于是，大家都乐于从命，无不感激奋发。他自称大总督，根据制度设置官司。这时，赵王宇文招已经入朝，留下小儿子在封国守卫，尉迟迥又奉他的号令。尉迟迥兄弟的儿子、大将军、成平郡公尉迟勤这时任青州总管，最初收到尉迟迥要他举兵响应的书信，他送给了朝廷，不久，又随尉迟迥起事。尉迟迥所管辖的相、卫、黎、毛、。。、贝、赵、冀、瀛、沧，和尉迟勤统率的青、齐、胶、光、莒等州一起响应，有军队数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达也各自据守本州响应。永桥镇将纥豆陵惠献城投降。尉迟迥又向北联合高宝宁以与突厥沟通；南面与陈人联合，答应割让江淮之间的土地给陈国。
杨坚因此征兵讨伐尉迟迥，便命韦孝宽为元帅，阴罗云负责监察各路军队，成国公梁土彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等都为行军总管。尉迟迥派他任命的大将军石孙心进攻建州，刺史宇文弁献城投降。他又派西道行台韩长业攻陷潞州，生擒刺史赵威，任命城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷进攻晋洲，占据小乡城。纥豆陵惠攻破定州的钜鹿郡，围攻恒州。上大将军宇文威攻打汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兖等地的军队围攻忻州。大将军檀让攻取曹亳二州，驻扎在梁郡。大将军、东南道行台席毗率众号称八万，驻守藩城，攻占昌虑、下邑、丰县。申州刺史李惠自申州进攻永州，将州城焚烧后撤退。荥州刺史宇文胄驻扎在洛口，开府梁子康进攻怀州。
魏安公尉迟。。率十万大军进入武德，驻扎在沁水之东。北周元帅韦孝宽等率军与他隔水相望，相互对峙。杨坚又派高赹赶来督战。尉迟。。布兵二十多里，指挥军队稍微向后退却，想等韦孝宽的军队半渡沁水再去进攻。孝宽却乘他们退却，便鸣鼓进击，尉迟。。大败。韦孝宽率军乘胜进抵邺城。尉迟迥与儿子尉迟。。、尉迟。。等又指挥他们的全部军队共十三万人，在邺城南面布下阵势。尉迟迥又另外统率一万人，都头裹绿巾，身穿锦锻衣服，号称黄龙兵。尉迟勤率五万人马从青州赶来助阵，先头的三千骑兵提前到达。尉迟迥过去招募的军队将士年纪虽然大，仍全身披挂上阵。他的部下都是关中人，所以都奋力作战。韦孝宽的军队失利退却。邺城的士民百姓观阵打仗的人山人海，高赹与李询便整顿队伍先侵击百姓，乘人群扰乱后向尉迟迥的军队猛攻，尉迟迥的军队大败，退入邺城。尉迟迥退保北城，韦孝宽挥军包围。李询、贺娄子干首先登上城墙。尉迟迥登上城楼，用箭射杀数名敌人，然后自杀。尉迟勤、尉迟。。、尉迟。。等败走青州。还未到达，开府郭衍赶上，将他们全部擒获。杨坚因尉迟勤当初有诚意归附，特意将他释放。李惠因自缚请罪，杨坚恢复了他的官爵。
尉迟迥后来年纪衰老，又被后妻王氏所蒙蔽，儿子之间关系多不和睦。起兵以后，他任开府、小御正崔达弩为长史，其他委任的大多是齐人。崔达弩是一个读书人，胸中没有谋略，举措大多不合纲纪，不能匡救时弊。尉迟迥从起兵到失败，共经过六十八天。
王轨，太原祁地人。小名沙门。汉代司徒王允的后代，世代都是州郡的大族。几代在魏做官，被朝廷赐姓乌丸氏。他的父亲王光，少小就英雄威武，有将帅才能。多次立有战功。宇文泰对他十分信任，官位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。
王轨性情朴实正直，起家入仕，就跟着辅城公。武帝即位，他迁任内史下大夫，常被武帝委以心腹的重任。武帝准备诛杀晋公宇文护，他赞成这个决策。建德初年，他转任内史中大夫，加封为开府仪同三司，又被封为上开府仪同大将军，封爵为上黄县公。军国大政，都可参与。
南陈将领吴明彻入侵吕梁，徐州总管梁士彦多次与陈军作战，连连失利，便退守州城。吴明彻便堵截清水河的水以淹灌徐州城，将战船开到城下，准备发起进攻。朝廷命王轨任行军总管，率领军队救援徐州。王轨暗中派人在清水河的入淮口竖立许多大木桩，用铁链连结车轮，横截河流，断绝陈军船只的退路，正想偷偷掘开堤堰放水，使敌船无法开动而将他们困毙。吴明彻知道了，便打破土堰迅速撤退，希望乘着退回的河水将船驶入淮河。来到清口，河流已经很宽阔，水势大为衰减，船又被车轮阻挡，无法通过。王轨乘机率兵将敌人包围，只有骑兵将领萧摩诃率二十名骑兵提前撤走，才免于一死。吴明彻和三万多将士，连同器械辎重全部被俘获。陈朝的精锐部队，这次被歼灭殆尽。王轨被晋封为柱国，拜授徐州总管。他性情严肃庄重，善于计谋，加上吕梁大捷，他的威望震动敌境，陈朝人都很害怕他。
宣帝征讨吐谷浑，武帝命他与宇文孝伯一起跟从宣帝出发，军中的进止攻取，宣帝都委托给他，宣帝只是获取成果而已。这时，宫尹郑译、王端都受宣帝宠幸。宣帝在军中颇有些失德的事情，郑译等人都参与了。军队回来后，王轨等人向武帝奏报了宣帝在军中的情况，武帝大为恼怒，便鞭打宣帝，免去郑译等人的官职，并加以痛打。宣帝因此对王轨等怀恨在心。王轨又曾与小内史贺若弼说到这件事，并且说皇太子一定不能承担管理朝政的重责。贺若弼也认为很对，劝他陈奏给武帝。他利用侍坐的机会，便对武帝说：“皇太子多有薄德，恐怕不能担负陛下您的家事。我昏聩短浅，不足以评论是非。您常认为贺若弼有文臣武将的奇异才能，胸怀恢宏宽阔，而贺若弼一再对我说，他深为此事忧虑。”武帝召见贺若弼并询问他。贺若弼答道：“皇太子在东宫蓄养道德，没听说有什么过错。不知道陛下您从哪里听到这些话？”贺若弼退出宫殿后，王轨责备他说：“你平常说话，没有不守信的，今天为什么反复无常？”贺若弼说“：这是你的过错啊。皇太子是国家的储君，怎么能轻易去说他？事情稍有不慎，便有杀身灭门之祸。本来让你秘密陈奏，你怎么能这样公开去讲？”王轨默然许久才说“：我一心为了国家，便没有私心。上次当众陈奏，实在不恰当。”以后他因内宫设宴为武帝祝寿，又捋武帝的胡须，说“：多可爱的老头啊，可惜您的儿子太不行了。”武帝认为他说的很对，但二儿子汉王没有才能，其他儿子都年纪幼小，所以无法采用他的建议。
宣帝继位，重新恢复郑译等人的职务，作为自己的近侍。王轨知道自己必有灾祸，对亲近的人说：“我过去在先帝在世时，实在是为了国家而提出更换太子的建议。今天事情的后果，很容易判断。我所管辖的徐州紧靠淮南，与敌国相邻。要想为自己打算，易如反掌。但忠臣的节义，不可损辱。更何况蒙受先帝的厚恩，常想着以死报效，怎么能因为获罪于宣帝，便去背叛先帝呢？我只能够在这里等死，决不作其他打算，希望千载之后人们能了解我的忠心。”
大象元年(579)，宣帝派内史杜虔信到徐州将王轨杀害。御正大夫颜之仪恳切进谏劝阻，宣帝不采纳，仍然将他诛杀。他对朝廷忠贞，又立有大功，忽然无罪被杀戮，天下人不管认识或不认识他的人都很悲伤惋惜。
王罴孙长述 王思政 尉迟迥弟纲 纲子运 王轨乐运
王罴，字熊罴，京兆霸城人，汉河南尹遵之后，世为州郡著姓。罴质直木强， 处物平当，州闾敬惮之。魏太和中，除殿中将军，稍迁雍州别驾，清廉疾恶，励精 公事。刺史崔亮有知人之鉴，见罴雅相钦挹。亮后转定州，启罴为长史。执政者恐 罴不称，不许。及梁人寇硖石，亮为都督南讨，复启罴为长史，带锐军。朝廷以亮 频举罴，故当可用。及克硖石，罴功居多。先是南岐、东益氐羌反叛，乃拜罴冠军 将军，镇梁州，讨平诸贼。还，授西河内史，辞不拜。时人谓曰；’西河大邦，奉 禄优厚，何为致辞？”罴曰：“京洛材木，尽出西河，朝贵营第宅者，皆有求假。 如其私办，则力所不堪，若科发人间，又违犯宪法。以此致辞耳。”
后以军功封定阳子，除荆州刺史。梁复遣曹义宗围荆州，堰水灌城，不没者数 版。时既内外多虞，未遑救援，乃遗罴铁券，云城全当授本州刺史。城中粮尽，罴 乃煮粥与将士均分食之。每出战，常不擐甲胄，大呼告天曰：“荆州城，孝文皇帝 所置。天若不佑国家，使箭中王罴额；不尔，王罴须破贼。”屡经战阵，亦不被伤。 弥历三年，义宗方退。进封霸城县公。元颢入洛，以罴为左军大都督。颢败，庄帝 以罴受颢官，故不得本州，更除岐州刺史。
时南秦数叛，以罴行南秦州事。罴至州，召其魁帅为腹心，击捕反者略尽。乃 谓魁帅等曰：“汝党皆死尽，何用活为！”乃以次斩之。自是南秦无复反者。又诏 罴行秦州事。寻迁泾州刺史。未及之部，属周文帝征兵为勤王之举，罴请前驱效命， 遂为大都督，镇华州。孝武西迁，进车骑大将军、仪同三司，别封万年县伯，乃除 华州刺史。齐神武率军进潼关，人怀危惧，罴劝劢交士，众心乃安。神武退，拜骠 骑大将军，加侍中、开府。尝修州城未毕，梯在城外。神武遣韩轨、司马子如从河 东宵济袭罴，罴不觉。比晓，轨众已乘梯入城。罴尚卧未起，闻阁外汹汹有声，便 袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，谓曰：“老罴当道卧，貉子那得过！”敌见， 惊退。逐至东门，左右稍集，合战破之。轨遂投城遁走。文帝闻而壮之。时关中大 饥，征税人间谷食，以供军费。或隐匿者，令递相告，多被篣捶，以是人有逃散。 唯罴信著于人，莫有隐者，得粟不少诸州，而无怨讟。沙苑之役，神武士马甚盛。 文帝以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。及神武至城下，谓罴曰；“何不早降？” 罴乃大呼曰：“此城是王罴家，死生在此，欲死者来！”神武不敢攻。
后移镇河东，以前后功进爵扶风郡公。河桥之战，王师不利，赵青雀据长安城， 所在莫有固志。罴乃大开州门，召城中战士谓曰：“如闻天子败绩，不知吉凶，诸 人相惊，咸有异望。王罴受委于此，以死报恩。诸人若有异图，可来见杀。必恐城 陷没者，亦任出城。如有忠诚，能与王罴同心，可共固守。”军人见其诚信，皆无 异心。及军还，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候骑已至豳州。朝廷虑其深入， 乃征发士马，屯守京城，堑诸街巷，以备侵轶。右仆射周惠达召罴议之。罴不应命， 卧而不起，谓其使曰：“若蠕蠕至渭北者，王罴率乡里自破之，不烦国家兵。何为 天子城中，遂作如此惊动！由周家小兒恇怯致此。”罴轻侮权贵，守正不回，皆此 类也。未几，还镇河东。
罴性俭率，不事边幅。尝有台使至，罴为设食，使乃裂去薄饼缘。罴曰：“耕 种收获，其功已深，舂爨造成，用力不少，尔之选择，当是未饥。。”命左右撤去 之。使者愕然大惭。又客与罴食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，罴意嫌之。及瓜皮落地， 乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又严急，尝有吏挟私陈事者，罴不暇命捶扑， 乃手自取鞾履，持以击之。每至享会，自秤量酒肉，分给将士。时人尚其均平，嗤 其鄙碎。罴举动率情，不为巧诈，凡所经处，虽无当时功迹，咸去乃见思。卒于官， 赠太尉、都督、相冀等十州刺史，谥曰忠。
罴安于贫素，不营生业，后虽贵显，乡里旧宅，不改衡门，身死之日，家甚贫 罄，当时伏其清洁。
子庆远，弱冠以功臣子拜直阁将军，先罴卒。孙述。
述字长述。少孤为祖罴所养。聪敏有识度。年八岁，周文帝见而奇之曰：“王 公有此孙，足为不朽。”解褐员外散骑侍郎，封长安县伯。罴薨，居丧过礼，有诏 褒之。免丧，袭封扶风郡公。除中书舍人，修起居注，改封龙门郡公。周受禅，拜 宾部下大夫。累迁广州刺史，甚有威惠。朝议嘉之，就拜大将军。后历襄、仁二州 总管，并有能名。隋文帝为丞相，授信州总管，位上大将军。王谦作乱，遣使致书 于长述。因执其使，上书，又陈取谦策。上大悦，前后赐金五百两，授行军总管， 讨谦。以功进位柱国。开皇初，献平陈计，修营战舰，为上流之师。上善其能，频 加赏劳。后数岁，以行军总管击南宁，未至而卒。上甚伤惜之。赠上柱国、冀州刺 史，谥曰庄。
子谟嗣。谟弟轨，大业末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，汉司徒允之后也。自魏太尉凌诛后，冠冕遂绝。父佑，州 主簿。思政容貌魁梧，有筹策，解褐员外散骑侍郎。属万俟丑奴、宿勤明达等扰乱 关右，北海王颢讨之，闻思政壮健，启与随军，所有谋议，并与参详。时孝武在籓， 素闻其名，乃引为宾客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。预定策功，封祁县侯， 为武卫将军。俄而齐神武潜有异图，帝以思政可任大事，拜使持节、中军大将军、 大都督，总宿卫兵。思政乃言于帝曰：“洛阳四面受敌，非用武之地。关中有崤函 之固，且士马精强。宇文夏州纠合同盟，愿立功效若闻车驾西幸，必当奔走奉迎。 藉天府之资，因已成之业，二年修复旧京，何虑不克。”帝深然之。及神武兵至河 北，帝乃西迁。进爵太原郡公，拜光禄卿、并州刺史，加散骑常侍、大都督。
大统之后，思政虽被任委，自以非相府之旧，每不自安。周文帝曾在同州，与 群公宴集，出锦罽及杂绫绢数千段，令诸将摴蒲取之。物尽，周文又解所服金带， 令诸人遍掷，曰：“先得卢者即与之。”群公掷将遍，莫有得者。次至思政，乃敛 容跪而誓曰：“王思政羁旅归朝，蒙宰相国士之遇，方愿尽心效命，上报知已。若 此诚有实，令宰相赐知者，愿掷即为卢；若内怀不尽，神灵亦当明之，使不作也， 便当杀身以谢所奉。”辞气慷慨，一座尽惊。即拔所佩刀，横于膝上，揽摴蒲，拊 髀掷之。比周文止之，已掷为卢矣。徐乃拜而受带。自此朝寄更深。
及河桥之战，思政下马，用长槊左右横击，一击踣数人。时陷阵既深，从者死 尽，思政被重创闷绝。会日暮，敌亦收军。思政久经军旅，战唯著破衣弊甲，敌人 疑非将帅，故得免。有帐下督雷五安于战处哭求思政，会已苏，遂相得。乃割衣裹 创，扶思政上马，夜久方得还军。仍镇弘农，除侍中、东道行台。思政以玉壁地险 要，请筑城。即自营度，移镇之。管汾晋并三州诸军事、并州刺史、行台如故，仍 镇玉壁。八年，东魏复来寇，卒不能克。以全城功，授骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密以北豫州来附，周文亲接援之，乃驿召思政，将镇成皋。未至而班师， 复命思政镇弘农。思政入弘农，令开城门，解衣而卧，慰勉将士，示不足畏。数日 后，东魏将刘丰生率数千骑至城下，惮之，不敢进，乃引军还。于是修城郭，起楼 橹，营田农，积刍秣，凡可以守御者皆具焉。弘农之有备，自思政始也。
十二年，加特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。境内卑湿，城堑多 坏。思政乃命都督蔺小欢督工匠缮修之。掘得黄金三十斤，夜中密送。至旦，思政 召佐史，以金示之曰：“人臣不宜有私。”悉封金送上。周文嘉之，赐钱二十万。 思政之去玉壁也，周文命举代人，思政乃进所部都督韦孝宽。其后东魏来寇，孝宽 卒能全城，时论称其知人。
十三年，侯景叛东魏，请援乞师。当时未即应接。思政以为若不因机进取，后 悔无及，即率荆州步骑万余，从鲁关向阳翟。周文闻思政已发，乃遣太尉李弼赴颍 川。东魏将高岳等闻大军至，收军而遁。思政入守颍川。景引兵向豫州，外称略地， 乃密遣送款于梁。先是，周文遣帅都督贺兰愿德助景扞御，景既有异图，因厚抚愿 德等，冀为己用。思政知景诡诈，乃密追愿德。思政分布诸军，据景七州十二镇。 周文乃以所授景使持节、太傅、大将军，兼尚书令、河南大行台、河南诸军事，回 授思政，思政并让不受。频使敦喻，唯受河南诸军事。
十四年，拜大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等率步 骑十万来攻颍川，杀伤甚众。岳又筑土山以临城中，飞梯火车，尽攻击之法。思政 亦作火，因迅风便投之土山。又射以火箭，烧其攻具。仍募勇士，缒而出战，据其 两土山，置楼堞以助防守。齐文襄更益兵，堰洧水以灌城。时虽有怪兽，每冲坏其 堰。然城被灌已久，多亦崩颓。岳悉众苦攻。思政身当矢石，与士卒同劳苦。岳乃 更修堰，作铁龙杂兽，用厌水神。堰成，水大至。城中泉涌溢，悬釜而炊，粮力俱 竭。慕容绍宗、刘丰生及其将慕容永珍意以为闲，共乘楼船以望城内，令善射人俯 射城中。俄而大风暴起，船乃飘至城下。城上人以长钩牵船，弓弩乱发。绍宗窃急， 透水而死。丰生浮向土山，复中矢而毙。禽永珍，并获船中器械。思政谓永珍曰： “仆之破亡，在于晷漏。诚知杀卿无益，然人臣之节，守之以死。”乃流涕斩之。 并收绍宗等尸，以礼埋瘗。
岳既失绍宗等，志气沮丧，不敢逼城。齐文襄闻之，乃率步骑十万来攻。思政 知不济，率左右据土山，因仰天大哭，左右皆号恸。思政西向再拜，便欲自刭。先 是，文襄告城中人曰：“有能生致王大将军者，封侯重赏。若大将军身有损伤，亲 近左右皆从大戮。”都督骆训固止之，不得引决。齐文襄遣其通直散骑常侍赵彦深， 就土山遗以白羽扇而说之，牵手以下。引见文襄，辞气慷慨，涕泪交流，无挠屈之 容。文襄以其忠于所事，起而礼之，接遇甚厚。其督将分禁诸州地牢。数年尽死。
思政初入颍川，士卒八千人。被围既久，城中无盐，肿死者十六七，及城陷之 日，存者才三千人。虽外无救援，遂无叛者。思政常以勤王为务，不营资产。尝被 赐园地，思政出征后，家人种桑果杂树。及还，见而怒曰：“匈奴未灭，去病辞家， 况大贼未平，欲事产业，岂所谓忧公忘私邪！”命左右拔而弃之。故身陷之后，家 无蓄积。及齐文宣受东魏禅，以思政为都官尚书、仪同三司。卒，赠以本官，加兗 州刺史。
初，思政在荆州，自武关以南延袤一千五百里，置三十余城，并当冲要之地。 凡所举荐，咸得其才。
子康，沈毅有度量，后为周文亲信。思政陷后，诏以因水城陷，非战之罪，增 邑三千五百户，以康袭爵太原公，除骠骑大将军、侍中、开府仪同三司。康弟揆， 先封中都县侯，增邑通前一千五百户，进爵为公。揆弟邗，封西安县侯。邗弟恭， 忠诚县伯。恭弟细，显亲县伯。康姊封齐郡君。康兄元逊亦陷于颍川，封其子景晋 阳县侯。康抗表固让，不许。十六年，王师东讨，加康使持节、大都督，以思政所 部兵皆配之。魏废帝二年，随尉迟迥征蜀，镇天水郡。寻赐姓拓王氏。为鄜州刺史。 武成末，除匠师中大夫，转载师。保定二年，历安、襄二州总管，位柱国。入隋， 终于汴州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代人也。其先，魏之别种，号尉迟部，因而氏焉。父俟兜， 性弘裕有鉴识，尚周文帝姊昌乐大长公主，生迥及纲。迥年七岁，纲年六岁，俟兜 病且卒，呼二子，抚其首曰：“汝等并有贵相，但恨吾不见耳，各勉之。”武成初， 追赠柱国大将军、太傅、长乐郡公，谥曰定。迥少聪敏，美容仪。及长，有大志， 好施爱士。尚魏文帝女金明公主，拜驸马都尉，封西都侯。大统十一年，拜侍中、 骠骑大将军、开府仪同三司，进爵魏安郡公。十五年，迁尚书左仆射，兼领军将军。 迥通敏有干能，虽任兼文武，颇允时望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大将军。
侯景之渡江也，梁元帝时镇江陵，请修邻好。其弟武陵王纪在蜀称帝，率众东 下，将攻之。梁元帝大惧，移书请救。周文曰：“蜀可图矣！取蜀制梁，在兹一举。” 乃与群公会议，诸将多有异同。唯迥以为纪既尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必 有征无战。周文以为然，谓曰：“伐蜀之事，一以委汝。”于是令迥督开府元珍、 乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军甲士取晋寿，开平林旧道。迥 前军临剑阁，纪安州刺史乐广以州先降。纪梁州刺史杨乾运时镇潼水，先已遣使诣 阙，密送诚款，然恐其下不从，犹据潼水别营拒守。迥遣元珍、侯吕陵始等袭之， 乾运还保潼川。珍等遂围之，乾运降。迥至潼川，大饷将士，度涪江，至青溪，登 南原，勒兵讲武，修缮约束，阅器械，自开府以下赏金帛各有差。时夏中连雨，山 路险峻，将士疲病者十二三，迥亲自劳问，加以汤药，引之而西。纪益州刺史萧捴 婴城自守，进军围之。初，纪至巴郡，遣前南梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等 为捴外援。迥分遣元珍、乙弗亚等击破之。拔扈等遁走，欣景遂降。捴被围五旬， 频战为迥所破。遣使乞降，许之。
捴乃与纪子宜都王圆肃率其文武诣军门请见，迥以礼接之。其吏人等各令复业， 唯收僮隶及储积以赏将士。号令严肃，军无私焉。诏以迥为大都督、益潼等十二州 诸军事、益州刺史。三年，加督六州，通前十八州诸军事。以平蜀功，封一子安固 郡公。自剑阁以南得承制封拜及黜陟。迥乃明赏罚，布恩威，绥辑新邦，经略未附， 人夷怀而归之。
性至孝，色养不怠，身虽在外，所得四时甘脆，必先荐奉，然后敢尝。大长公 主年高多病，迥往在京师，每退朝参候起居，忧悴形于容色。大长公主每为之和颜 进食，以宁迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鸿胪郊劳，仍赐迥 衮冕之服。蜀人思之，为立碑颂德。六官初建，拜小宗伯。
周孝闵帝践阼，进位柱国大将军，以迥有平蜀功，同霍去病冠军之义，改封宁 蜀公。迁大司马。寻以本官镇陇右。武成元年，进封蜀国公，邑万户，除秦州总管、 秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，拜大司马。及晋公护东伐，迥帅师 攻洛阳。齐王宪等军于芒山，齐众度河，诸军惊散。迥率麾下反行却敌，于是诸将 遂得全师而还。迁太保、太傅。建德初，拜太师，寻加上柱国。宣帝即位，以迥为 大右弼，转大前疑，出为相州总管。宣帝崩，隋文帝辅政，以迥位望宿重，惧为异 图，乃令迥子魏安郡公惇赍诏书以会葬征迥。寻以郧国公韦孝宽代迥为总管。迥以 隋文帝当权，将图篡夺，遂谋举兵，留惇而不受代。隋文帝又令候正破六韩裒诣迥 喻旨，密与总管府长史晋昶等书，令为之备。迥闻之，杀昶，集文武士庶等登城北 楼而令之。于是众咸从命，莫不感激。乃自称大总管，承制署官司。于时赵王招已 入朝，留少子在国，迥又奉以号令。迥弟子大将军、成平郡公勤时为青州总管，初 得迥书表送之，寻亦从迥。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧，勤 所统青、齐、胶、光、莒诸州皆从之，众数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺 史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达各据州以应迥。徐州总管司录 席毗与前东平郡守毕义绪据兗州及徐州之兰陵郡，亦以应迥。永桥镇将纥豆陵惠以 城降迥。迥又北结高宝宁以通突厥；南连陈人，许割江淮之地。
隋文帝于是征兵讨迥，即以韦孝宽为元帅，阴罗云监诸军，郕国公梁士彦、乐 安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李 询、延寿公于仲文等皆为行军总管。迥遣所署大将军石愻攻建州，刺史宇文弁以州 降愻。迥又遣西道行台韩长业攻陷潞州，执刺史赵威，署城人郭子胜为刺史。上仪 同赫连士猷攻晋州，即据小乡城。纥豆陵惠袭陷定州之钜鹿郡，遂围恆州。上大将 军宇文威攻汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兗 之众围沂州。大将军檀让攻陷曹、亳二州，屯兵梁郡。大将军、东南道行台席毗众 号八万，军于籓城，攻陷昌虑、下邑、丰县。李惠自申州攻永州，焚之而还。宇文 胄军于洛口。开府梁子康攻怀州。
魏安公惇率众十万人入武德，军于沁东。孝宽等诸军隔水，相持不进。隋文帝 又遣高颎驰驿督战。惇布兵二十余里，麾军小却，欲待孝宽军半度而击之。孝宽因 其却，乃鸣鼓齐进，惇遂大败。孝宽乘胜进至鄴，迥与其子惇、佑等又悉其卒十三 万，阵于城南。迥别统万人，皆绿巾锦袄，号曰黄龙兵。勤率众五万自青州赴迥， 以三千骑先到。迥旧集军旅，虽老，犹被甲临阵。其麾下兵皆关中人，为之力战。 孝宽等军失利而却。鄴中士女观者如堵。高颎与李询乃整阵先犯观者，因其扰而乘 之。迥众大败，遂入鄴城。迥走保北城，孝宽纵兵围之。李询、贺娄子干以其属先 登。迥上楼，射杀数人，乃自杀。勤、惇、佑等东走青州，未至，开府郭衍追及之， 并为衍所获。隋文帝以勤初有诚款，特释之。李惠先是自缚归罪，隋文帝复其官爵。
迥末年衰耄，惑于后妻王氏，而诸子多不睦。及起兵，以开府、小御正崔达拏 为长史，自余委任，亦多用齐人。达拏文士，无筹略，举措多失纲纪，不能匡救。 迥自起兵至于败，凡经六十八日焉。
子宽，大将军、长乐郡公，先迥卒。宽兄谊，开府、资中郡公。宽弟顺，以迥 平蜀功，授开府、安固郡公。后以女为宣帝皇后，拜上柱国，封胙国公。顺弟惇， 军正下大夫、魏安郡公。惇弟佑耆，西都郡公。皆被诛，而谊等诸子以年幼，并获 全。
武德中，迥从孙库部员外郎耆福上表请改葬。朝议以迥忠于周室，有诏许焉， 仍赠绢百匹。迥弟纲。
纲字婆罗，少孤，与兄迥依托舅氏。周文帝西讨关陇，迥、纲与母昌乐大长公 主留于晋阳。后方入关。从周文征伐，常陪侍帷幄，出入卧内。以军功封广宗县伯。 纲骁果有膂力，善骑射，周文甚宠之，委以心膂。河桥之战，周文马中流矢，因而 惊奔。纲与李穆等左右力战，众皆披靡，文帝方得乘马。大统十四年，进爵平昌郡 公。废帝二年，拜大将军，兼领军。及魏帝有异谋，言颇漏泄。周文以纲职典禁旅， 使密为之备。俄而废帝立齐王，仍以纲为中领军，总宿卫事。
纲兄迥伐蜀，从周文送之于城西，见一走兔，周文命纲射之。誓曰：“若获此 兔，必当破蜀。”俄而纲获兔而返。周文喜曰：“事平，当赏汝佳口。”及克蜀， 赐纲侍婢二人。又尝从周文北狩云阳，见五鹿俱走，纲获其三。每从游宴，周文以 珍异之物令诸功臣射而取之，纲所获辄多。
周孝闵帝践阼，纲以亲戚掌禁兵，除小司马。又与晋公护废帝。明帝即位，进 位柱国大将军。武成元年，进封吴国公，邑万户，除泾州总管。历位少傅、大司空、 陕州总管。晋公护东讨，乃配纲甲士，留镇京师。大军还，纲复归。天和二年，以 纲政绩可纪，赐帛及钱谷等，增邑，以褒赏之。陈公纯等以皇后阿史那氏自突厥将 入塞，诏征纲与大将军王杰率众迎卫于境首。三年，追论河桥功，封一子县公。四 年，薨于京师。赠太保，谥曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱国。入隋，历鸿胪卿、左卫大将军。安兄运。
运少强济，志在立功。魏大统十六年，以父勋封安喜县侯。周明帝立，以预定 勋，进爵周城县公。历位陇州刺史，再迁左武伯中大夫，寻加军司马。运既职兼文 武，甚见委任。进爵广业郡公，转右司卫。时宣帝在东宫，亲狎谄佞，数有罪失。 武帝于朝臣内选忠谅鲠正者以匡弼之，于是以运为右宫正。
建德三年，帝幸云阳宫，又令运以本官兼司武，与长孙览辅皇太子居守。俄而 卫刺王直作乱，率其党袭肃章门。览惧，走行在所。运时偶在门中，直兵奄至，不 暇命左右，乃手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直既不得入，乃纵 火。运恐火尽，直党得进，乃取宫中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火转炽。 久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中 已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜 数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议， 东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。 帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运 又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔 之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。 赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐 姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大 将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内 史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫， 加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。 从平并、鄴，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰 清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于 清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以 毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦 衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走， 得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国， 仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰 成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还， 轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。 轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。 轨后因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以 论是非。陛下恆以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。” 武帝召弼问之。弼曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？” 既退，轨诮弼曰：“平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！”弼曰：“此公之过也。 皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至 昌言？”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。” 其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳”！武帝深以为 然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰：“吾昔在先朝， 实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同 反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主， 便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。”
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂 诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广 之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五 而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及 寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直， 未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝， 多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍， 事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰：“卿言太子如何人？”运曰： “中人也。”时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰：“百官佞我，皆云太子聪明 睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。”于是因问运中人之状。运对曰：“班固以 齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。”帝曰： “我知之矣。”遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰： “三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天 下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若 以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所 未安。”书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰：“臣谨按周官曰：‘国君之过市，刑 人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：‘眚 灾肆赦。”此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大 赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：‘惠 者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云‘唯愿无赦。’王符著论，亦 云：‘赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。”帝亦 不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独 断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏， 爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实 后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还 本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后 宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。 请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则 天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前 制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者， 遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚 或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所 措矣。
五曰：高祖ix雕为朴，本欲传之万世。大尊朝夕趋庭，亲承圣旨。岂有崩未 逾年，而遽穷奢丽，成父之志，义岂然乎？请兴造之制，务从卑俭，雕文刻镂，一 切勿营。
六曰：都下之人，徭赋稍重。必是军国之要，不敢惮劳。岂容朝夕征求，唯供 鱼龙烂漫；士庶从役，只为俳优角抵？纷纷不已，财力俱竭，业业相顾，无复聊生。 凡无益之事，请并停罢。
七曰：近见有诏，上书字误者即科其罪。假有忠谠之人，欲陈时事，尺有所短， 文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易； 下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献 替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳 撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天 变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰： “朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！” 乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺， 以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史， 遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿 处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来 谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览 而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城， 抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风， 亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦 带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能 亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志 高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜 之地，受籓维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三 灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、 葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士 之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃 竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊 括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑， 以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节， 其有古之遗直之风乎。
<b>部分译文</b>
王罴，字熊罴，京兆霸城人。西汉河南尹王遵的后代，世代都是州郡中的大姓。他性格质朴正直刚强，处理事情公平恰当，州中的人们都敬服和畏惧他。北魏孝文帝太和年间，他任殿中将军，不久迁任雍州别驾。他清正廉洁，疾恶如仇，励精图治，尽力公事。刺史崔亮有知人之明，对王罴十分器重和关照。崔亮后来任真州刺史，奏报朝廷请王罴任长史。朝廷中掌握重权的人担心王罴不能胜任，没有同意。梁朝人侵犯硖石，崔亮任都督率军南讨，又启奏朝廷，请求以王罴为长史，并让他率领精锐军队。朝廷看崔亮几次举荐王罴，所以任用了他。硖石克复之后，王罴的功劳最多。南岐和东益州的氐族和羌族反叛，朝廷命王罴为冠军将军，镇守梁州，讨平夷族叛兵。归来，朝廷封他为西河内史，他没有接受。当时有人对他说：“西河地域辽阔，俸禄优厚，你为什么辞去这个职务？”他答道“：京城洛阳建筑需要的木材，都是西河出产。朝廷的显贵政要们营造府第，都必需有求必应。如果私下办理，则人力物力都负担不起；如果向百姓摊派，又违犯宪典。所以，我要辞去这个职务。”
后来他因立有军功被封为定阳子，任荆州刺史。南梁又派曹义宗领兵围攻荆州，堵水浇灌城池，城墙没有被淹住的地方只有几块木板宽。当时朝廷内外都有祸乱，没有力量救援，于是送给王罴一份铁铸的券书，说如果能保全城池，就命他为本州刺史。城中粮食吃尽，王罴便煮粥与将士平均分食。每次出城，他常不披挂甲胄，大声祭告上天说：“荆州城，是孝文皇帝时所设置。上天如果不扶助我们的国家，让箭射中我的前额；如果不是这样，就让我打败敌兵。”他屡经战阵，也没有被伤害。经过三年，曹义宗才撤退。他被封爵为霸城县公。元颢率南朝军队占据洛阳，便任命王罴为左军大都督。元颢失败，孝庄帝因王罴接受了元颢的封官，所以不能在本州任职，另外命他为岐州刺史。
这时南秦数次背叛，朝廷命王罴代行南秦州刺史的职务。他到任后，召集当地的首领作为心腹，将反叛者拘捕殆尽。他对首领们说“：你们的同党都已死尽，你们何必再活着！”便将他们一一斩首。从此南秦不再有人反叛。朝廷又命他代行秦州刺史。不久迁任为泾州刺史。还没有到任所，宇文泰为了勤王征集军队，他请求作为前驱为朝廷效命，便被任命为大都督，镇守华州。
孝武帝西迁后，晋封王罴为车骑大将军、仪同三司，又封爵为万年县伯，任华州刺史。高欢率军进攻潼关，人人心怀恐惧，他劝慰将士，大家才平静下来。高欢撤退后，朝廷命他为骠骑大将军，加封为侍中、开府。他曾派人修筑州城，没有完工，施工用的梯子留在城墙外面。高欢派韩轨、司马子如从河东晚上涉水袭击王罴，他没有发觉。拂晓时，韩轨等人已顺着梯子进入城中。他还睡在床上没有起来，听见门外杀声阵阵，便光着身子，裸露着发髻，赤着双脚，手拿一根白木棒，大声呼喊着奔出，说：“老熊当道卧，你们这些貉子怎么能过去！”敌兵看见，吃惊退走。他赶到东门，将士汇集，合力将入侵的敌兵打败，韩轨跳下城墙逃跑。西魏文帝听说后，很为他的壮举称赞。这时关中发生大饥荒，朝廷命他向百姓征收粮食以作军费。如有隐藏不交的，令百姓互相告发，很多人被鞭笞拷打，因此有很多人逃散。惟有王罴以信义著称，百姓没有隐匿粮食的，他征收到的粮食也不比别州的少，百姓也没有怨言。沙苑之役，高欢的军队斗志旺盛。文帝因华州地处通往长安的咽喉要道，派使者慰劳王罴，命他加紧防守。高欢来到华州城下，对王罴说：“你为何不快快投降？”王罴大声喊道“：这座城池就是我的家，死活都在此处，想死的就来吧！”高欢不敢攻打。
他后来移镇河东，积累前后功勋晋爵为扶风郡公。河桥之战，西魏军队失利，赵青雀据守长安，各地的守军都没有坚守的意志。王罴打开华州的城门，召集城中的将士，对他们说：“听说天子被打败，不知道吉凶祸福，人们互相惊扰，都有各种不同的想法。王罴受朝廷委任驻守这里，决心以死报答君恩。你们如有异谋，可来杀死我。害怕州城陷没敌手的，也可以任意出城逃命。如果有人忠于朝廷，能与我同心协力的，可共同坚守。”将士们见他诚恳信任，都没有别的想法。
军队返回后，朝廷授命他为雍州刺史。这时，蠕蠕族的军队渡过黄河向南进犯，侦察的骑兵已经到达幽州。朝廷担心他们深入腹地，便征发人马，驻扎在京城。在街市上修筑堡垒，以防备敌人侵入。右仆射周惠达召请王罴商议对策。他不接受周惠达的邀请，躺在床上没有起来，对来人说：“如果蠕蠕人到达渭北，我率领乡兵把他们赶走，不烦劳国家的军队，为什么天子居住的京城中，做出这样惊慌失措的举动？想不到周家这位小儿如此胆怯！”他轻慢权贵，守正不阿，都像这件事。不久，仍镇守河东。
他性情俭约随便，不修边幅。曾有省台的使者到他这里，他为使者设下饭食，使者撕去薄饼的边不吃。他颇为不快，说：“农夫耕种收获，费工颇多；舂米炊火，做成饼子，又用力不少。你这样挑剔，大概是没有挨过饿。”命左右将饭食撤去。使者非常吃惊和惭愧。又有一位客人与他一起吃瓜，客人把瓜皮削得太厚，去掉的肉稍多，他心里很不高兴。瓜皮落到地上，他便用手从地上捡起来吃掉。客人见了大为愧疚。他的性情又很严厉峻急，有一个官吏向他陈报事情夹带私怨，他来不及命皂役拷打他，便抓起靴子去打这个人。每逢宴会，他亲自用秤称酒和肉，分给将士们。人们都称赞他的公平，又鄙薄他的琐碎。他的举动天真自然，不巧伪欺诈。他所任职的地方，虽然当时没有明显的功绩，但是离开后人们都想念他。他死在任上，朝廷赠封他为太尉、都督、相冀等十州刺史，谥号为忠。
他安于贫穷简朴，不经营家产。后来虽然官位很高，在家乡的旧宅仍不改换原来的样子。死的时候，家境十分困窘，当时人们都佩服他的清廉。
王思政，太原祈地人，汉代司徒王允的后代。自从魏太尉王凌被诛杀后，他家才没有人做官。他的父亲王。。，任州主簿。
思政容貌魁伟高大，胸有谋略。初入仕途任员外散骑侍郎。万俟丑奴、宿勤明达等人扰乱关中，北海王元颢领兵讨伐，听说思政壮健勇武，奏请朝廷，让他随军。军中所有的谋划，都请他参加。当时孝武帝还在藩国为王，早就听说了他，便聘请他为宾客，对他的礼遇甚为优厚。孝武帝登皇帝位，把他看作心腹。由于参与册立帝位有功，他被封为祈县侯，任武卫将军。不久高欢暗中图谋废去孝武帝，孝武帝因为王思政可以担当大事，便封他为使持节、中军大将军、大都督，总领皇宫的宿卫军。他便对孝武帝说“：洛阳四面受敌，不是建功立业的地方。关中有崤山和函谷关的坚固屏障，而且兵强马壮。宇文泰聚集盟军，愿意为朝廷立功效命。如果听说您要西去，他一定会奔走迎接。凭借那里丰富的资产，依靠原有的根基，用两年时间修复长安旧京，何愁不会拥有天下。”孝武帝很是同意他的意见。高欢的军队到达黄河以北，孝武帝西迁长安。封王思政为太原郡公，任命为光禄卿、并州刺史，加封为散骑常侍、大都督。
大统年以后，他虽然被朝廷委任职务，却自认为不是宇文氏的旧吏，心中常不自安。宇文泰在同州宴集朝臣，拿出彩色的毡以及各种各样的绫和绢数千段，命各位将领樗蒲以获取。物品被诸将取尽，宇文泰又解下自己佩带的金带，令大家都掷色子，说：“先掷出黑颜色一面的就把金带送给他。”群臣都掷遍了，也没有人得到。轮到王思政，他面容严肃地跪在地上起誓说“：我以客居的身份归附朝廷，承蒙宰相给我国士的待遇，所以愿意尽心尽力为国效命，以报答宰相的知遇之恩。如果我的诚心是真实的，让宰相把金带授予忠于他的人，希望一掷便为黑色；如果内怀别念，神灵也应明察，掷后不出现黑色。我便杀身以谢宰相。”词气慷慨激昂，一座都很吃惊。他立即拔下身上的佩刀，横在膝上，抓过樗蒲，一下掷出。宇文泰要制止他时，黑色的一面已经出现。他便庄重地向宇文泰叩拜，接受金带。从此，宇文泰对他更加信任。
河桥之役，他被敌人包围，便下马用长矛左右横刺，每一枪都刺倒好几个敌兵。这时，他陷入敌阵已经很深，跟从他的人全部牺牲，他身受重创晕倒在地。适逢天色已晚，敌人也收军回营。他久经战阵，每次上阵只穿破衣旧甲，敌人怀疑他不是将帅，所以免于被抓。他的帐下督军雷五安在战场上哭喊着找他，恰巧他已苏醒，便找到了他。雷五安割下衣襟替他包扎伤口，扶他上马，深夜才回到军中。他奉命镇守弘农，被封为侍中、东道行台。他认为玉壁地处险要，请求在那里修筑城池。他亲自规划经营，城池建好后便驻扎在这里镇守。又迁任为汾、晋、并三州诸军事、并州刺史，行台职务不变，仍然镇守玉壁。大统八年，东魏军队又来侵犯，始终不能攻克。因保全城池的功劳，他被授予骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密献出北豫州归附西魏，宇文泰亲自率军接应，便派使者召思政镇守成皋。他还未到成皋，宇文泰已经回来，仍命他镇守弘农。他进入弘农后，命军士打开城门，自己解衣躺下休息，慰劳将士，以显示对敌人的藐视。数日后，东魏将领刘丰生率领数千名骑兵来到弘农城下，因畏惧而不敢进攻，便撤军离去。于是，他率领军民修建城郭，造起城楼，训练农夫，积蓄粮秣，凡是可以作为守御的措施都具备了。弘农有战守的准备，从他这里才开始。
大统十二年，朝廷加封他为特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。荆州境内地势低洼潮湿，城墙壕堑多有毁坏。他命都督蔺小欢督领工匠修缮。工役施工时掘出黄金三十斤，夜里悄悄给他送去。天明，他召来佐史，拿来黄金让他看，说：“做臣子的不应该有私心。”全部把黄金封上送交朝廷。宇文泰夸奖他，赐给他二十万钱。他要离开玉壁，宇文泰让他举荐接替他的人，他便推荐部下的都督韦孝宽。后来东魏军队前来侵犯，韦孝宽保全了城池，人们都称赞思政举荐得人。
大统十三年，侯景背叛东魏，向西魏乞求军队救援。当时西魏没有立即派军队接应。王思政认为如果不利用机会进取，以后会后悔莫及。便立即率领荆州的步骑两军一万多人，从鲁关进向阳翟。宇文泰听说他已经出发，便派太尉李弼奔赴颍川。东魏将领高岳等听说西魏大军到来，便收军撤退。王思政领军入守颍川。侯景引兵进向豫州，对外声称要进攻别国的土地，又暗中派人送信向南梁通款降服。原先，宇文泰派帅都督贺兰愿德帮助侯景用兵，侯景既暗中投梁，因而优厚地抚慰贺兰愿德等人，希望他们能被自己利用。王思政知道侯景诡诈，便秘密追回贺兰愿德。他调动军队，占据了侯景拥有的七州十二镇。宇文泰便把原来授予侯景的使持节、太傅、大将军、兼尚书令、河南大行台、河南诸军事等职授给王思政，他全不接受，宇文泰多次派使者敦促劝谕，他只接受了河南诸军事一职。
大统十四年，他被封为大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等人率领步骑两军十万人进攻颍川，杀伤西魏很多人马。高岳又在城外修筑土山以俯视城中，使用飞梯火车，千方百计进行攻击。王思政也制造带火的短矛，顺着大风掷到土山上。用火箭射击，烧毁土山上攻守的器具。又招募勇士，顺着绳子出城作战，占领了东魏军队的两座土山，在上面建造楼垛以帮助防守。高欢又派来救兵，并筑堰堵截洧水以淹灌颍川。当时有一种怪兽，常将土堰拱坏。然而，由于城被淹很久，很多地方已经崩毁。高岳率全军奋力进攻。王思政亲身抵挡着箭石的攻击，与士兵同甘共苦把守颍川。高岳重新修筑土堰，在铁笼中放上畜禽，以祭祀水神。堤堰筑成，水大量涌来，城中积水很深，只得将锅吊起来做饭，粮食吃尽，人力耗尽。慕容绍宗、刘丰生和他们的将领慕容永珍认为已安然无事，一起乘坐楼船去了望城中动静，命善于射箭的人向城中俯射。忽然大风突起，楼船飘至城下，城上人用长钩抓住船，弓箭一齐射来。慕容绍宗见无路可逃，跳进水中被淹死。刘丰生游向土山，身上中箭死去。慕容永珍被生擒，船中器械也全被西魏军队缴获。王思政对永珍说：“我的灭亡，只在早晚之间。实在清楚杀死你也没有什么益处，然而人臣的大节，死也要坚守。”便挥泪将他斩首。并收殓慕容绍宗等人的尸体，按礼仪埋葬。
高岳失去慕容绍宗等人，情绪沮丧，不敢再逼近城来。高欢听说后，亲率十万人马前来进攻。思政知道无法保守城池，便率周围的人占据土山，因而仰天大哭，他左右的人也都号啕痛哭。他向西叩拜之后，便想拔剑自杀。这之前，高欢曾告诫城中的人说“：有谁能生擒王大将军，给予封侯的重赏。如果王大将军身上受到损伤，他所亲近的人也都要被杀戮。”都督骆训奋力制止，他才没有自尽。高欢派他的通直散骑常侍赵彦深到土山上，送给他一把白羽毛做的扇子，并劝说他，拉着他的手走下土山。他见到高欢，言词激昂慷慨，涕泪交流，毫无屈服的面容。高欢因为他忠诚赤心，站起身向他施礼，对他接待得非常优厚。他的部将们分别关押在各州的地牢内，数年内全部死去。
王思政初进入颍川，共有士卒八千人。被围困许久，城中没有盐吃，身上肿胀，死去的十有六七。城被攻陷的时候，活着的只有三千人。虽然外面没有救援，但却没有人叛变。他常以保卫皇室作为自己的义务，从不经营家产。朝廷曾赐给他土地，他出征以后，家人在园中种植桑果等各种树木。他归来后，看见了发恼说：“匈奴未被消灭，霍去病便辞别家庭。更何况现在敌人没有平定，却想经营家产，难道是忧公忘私的表现吗？”命左右随从将果树拔起扔掉。所以，他被俘之后，家中没有积蓄。齐文宣帝受东魏禅让称帝，命王思政为都官尚书、仪同三司。去世后，赠封给原来的职务，又加封为兖州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代地人。他的祖先是北魏的另外一支，号称尉迟部，因而就作为自己的姓氏。他的父亲尉迟俟兜，性情恢宏豪放，有识别事物的能力，娶了周文帝宇文泰的姐姐昌乐长公主，生了尉迟迥和尉迟纲兄弟二人。尉迟迥七岁，尉迟纲六岁，他们的父亲病重，将他们喊来，抚摸着他们的头说：“你们都有富贵的面相，只可惜我见不到你们了，各自都要努力。”
尉迟迥从小聪明敏捷，仪容俊美。长大后胸怀大志，喜好施舍，敬重人才。他娶了西魏文帝的女儿金明公主，被任命为驸马都尉，封为西都侯。大统十一年(545)，他被封为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，晋封爵位为魏安郡公。大统十五年，他又迁升为尚书左仆射，兼领军将军。他通脱敏捷，颇有才干。虽然职兼文武，却颇负时望，宇文泰因此很重用和依仗他。大统十六年，他被封为大将军。
侯景背魏渡江投奔南梁，梁元帝当时镇守江陵，请求与邻国修好。他的弟弟武陵王萧纪在蜀称帝，率军东下，将要攻打江陵。梁元帝大为恐惧，送信给西魏请求救援。宇文泰说“：蜀地可以图取呀！占据蜀地，制服梁朝，在此一举。”便与朝臣们议论，将领多持不同意见。惟有尉迟迥认为萧纪既然率所有的精锐部队东下，蜀地一定空虚，西魏军队到来后，一定会有征无战。宇文泰认为他分析得正确，对他说：“伐蜀的事情完全委托给你。”于是，命他率开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军将士攻取晋寿，开辟平林旧道。尉迟迥的前军到达剑阁，安州刺史乐广献出州城率先投降。萧纪的梁州刺史杨乾运这时镇守潼水，早已派使者到西魏朝廷，秘密送上降表。然而恐怕他的部下不同意，仍占据潼水安营把守。尉迟迥派元珍、侯吕陵始等发起进攻，杨乾运退回潼川。元珍等人领军将他包围，乾运投降。尉迟迥到达潼川，大肆犒劳全军将士，然后渡过涪江，来到青溪，登上南原，将军队驻扎下来讲解兵书，制定规约，修整器械，自开府以下的将士奖赏金钱布帛数量各有不同。这时，正值盛夏阴雨连绵，山路险峻难行，将士们疲惫生病的十有二三。他亲自慰问，送去汤药，率军西进。纪益州刺史萧扌为固城自守，尉迟迥派兵将他包围。当初，萧纪到巴郡，派前梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等人作为萧扌为的外援。尉迟迥分别派遣元珍、乙弗亚等人将他们打败。赵拔扈等逃跑，史欣景投降。萧扌为被包围五十来天，双方多次交战，终被尉迟迥将益州攻破。萧扌为派人请降，尉迟迥答应了他。萧扌为便与萧纪的儿子宜都王萧圆肃率领文武官员到尉迟迥的军帐前求见，他按礼节接见他们，让官吏们各恢复旧职，只没收他们的奴仆和储蓄的财产，以犒赏西魏将士。他的军队号令严明，将士们没有私心。朝廷下诏命他为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。废帝三年(554)，增加督管六州，加上原来的共十八州诸军事。因平蜀的功劳，朝廷加封他的一个儿子为安国郡公。自剑阁以南，他可以根据朝廷制度封位和降免官吏。他赏罚分明，布植恩泽和威信，安抚新取得的土地上的百姓，经营那些暂时没有归附的地方，汉人和夷族的百姓都怀念并归顺他。
他的性情十分孝顺，对父母奉养从不懈怠，自己虽经常在外，然而得到四季的新鲜食品，一定先奉献给父母，然后自己才敢吃。他的母亲大长公主年迈多病，过去在京城，每次退朝他都去侍奉母亲的起居，忧虑的神情形于脸色。大长公主每次都和颜悦色地进食，以宽慰儿子的心。宇文泰知道他的性情，将他调回朝中，以宽慰他母子二人的心情。并派大鸿胪的官员到郊外去迎接慰劳他，赐给他公侯用的衮衣和冠冕。他离开后，蜀人思念他，为他立碑歌颂功德。文官制度刚实行，他被封为小宗伯。
周孝闵帝即位，晋封他为柱国大将军，因他有平蜀的功劳，仿效汉代霍去病冠军的意思，改封他为宁蜀公。又迁任为大司马。不久，以现有的官职镇守陇右。武成元年(559)，朝廷又晋封他为蜀国公，食邑一万户，任秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，封他为大司马。晋公宇文护东伐，他率军进攻洛阳。齐王宇文宽等人驻扎在邙山，齐军渡过黄河，周军因惊慌四散逃去。他率本部人马一边退却一边反击敌人，于是周军可以完整地退回。他又迁任太保、太傅。
宣帝即位，命他为大右弼，出任为相州总管。宣帝驾崩，杨坚辅助朝政，杨坚认为尉迟迥位高望重，担心他会谋图反叛，便命他的儿子魏安郡公尉迟。。带上诏书，以参加宣帝的葬礼为名征调他回京。不久命郧国公韦孝宽代替他任相州总管。他因杨坚当权图谋篡夺皇位，便密谋举兵起事。他留下尉迟。。而不接受韦孝宽代理。杨坚又命侯正破六韩裒到尉迟迥那里宣读圣旨，暗中给总管府长史晋昶等人书信，命他早作准备。尉迟迥听说后，杀掉晋昶，召集文武官员等登上州城的北城楼而号令他们。于是，大家都乐于从命，无不感激奋发。他自称大总督，根据制度设置官司。这时，赵王宇文招已经入朝，留下小儿子在封国守卫，尉迟迥又奉他的号令。尉迟迥兄弟的儿子、大将军、成平郡公尉迟勤这时任青州总管，最初收到尉迟迥要他举兵响应的书信，他送给了朝廷，不久，又随尉迟迥起事。尉迟迥所管辖的相、卫、黎、毛、。。、贝、赵、冀、瀛、沧，和尉迟勤统率的青、齐、胶、光、莒等州一起响应，有军队数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达也各自据守本州响应。永桥镇将纥豆陵惠献城投降。尉迟迥又向北联合高宝宁以与突厥沟通；南面与陈人联合，答应割让江淮之间的土地给陈国。
杨坚因此征兵讨伐尉迟迥，便命韦孝宽为元帅，阴罗云负责监察各路军队，成国公梁土彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等都为行军总管。尉迟迥派他任命的大将军石孙心进攻建州，刺史宇文弁献城投降。他又派西道行台韩长业攻陷潞州，生擒刺史赵威，任命城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷进攻晋洲，占据小乡城。纥豆陵惠攻破定州的钜鹿郡，围攻恒州。上大将军宇文威攻打汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兖等地的军队围攻忻州。大将军檀让攻取曹亳二州，驻扎在梁郡。大将军、东南道行台席毗率众号称八万，驻守藩城，攻占昌虑、下邑、丰县。申州刺史李惠自申州进攻永州，将州城焚烧后撤退。荥州刺史宇文胄驻扎在洛口，开府梁子康进攻怀州。
魏安公尉迟。。率十万大军进入武德，驻扎在沁水之东。北周元帅韦孝宽等率军与他隔水相望，相互对峙。杨坚又派高赹赶来督战。尉迟。。布兵二十多里，指挥军队稍微向后退却，想等韦孝宽的军队半渡沁水再去进攻。孝宽却乘他们退却，便鸣鼓进击，尉迟。。大败。韦孝宽率军乘胜进抵邺城。尉迟迥与儿子尉迟。。、尉迟。。等又指挥他们的全部军队共十三万人，在邺城南面布下阵势。尉迟迥又另外统率一万人，都头裹绿巾，身穿锦锻衣服，号称黄龙兵。尉迟勤率五万人马从青州赶来助阵，先头的三千骑兵提前到达。尉迟迥过去招募的军队将士年纪虽然大，仍全身披挂上阵。他的部下都是关中人，所以都奋力作战。韦孝宽的军队失利退却。邺城的士民百姓观阵打仗的人山人海，高赹与李询便整顿队伍先侵击百姓，乘人群扰乱后向尉迟迥的军队猛攻，尉迟迥的军队大败，退入邺城。尉迟迥退保北城，韦孝宽挥军包围。李询、贺娄子干首先登上城墙。尉迟迥登上城楼，用箭射杀数名敌人，然后自杀。尉迟勤、尉迟。。、尉迟。。等败走青州。还未到达，开府郭衍赶上，将他们全部擒获。杨坚因尉迟勤当初有诚意归附，特意将他释放。李惠因自缚请罪，杨坚恢复了他的官爵。
尉迟迥后来年纪衰老，又被后妻王氏所蒙蔽，儿子之间关系多不和睦。起兵以后，他任开府、小御正崔达弩为长史，其他委任的大多是齐人。崔达弩是一个读书人，胸中没有谋略，举措大多不合纲纪，不能匡救时弊。尉迟迥从起兵到失败，共经过六十八天。
王轨，太原祁地人。小名沙门。汉代司徒王允的后代，世代都是州郡的大族。几代在魏做官，被朝廷赐姓乌丸氏。他的父亲王光，少小就英雄威武，有将帅才能。多次立有战功。宇文泰对他十分信任，官位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。
王轨性情朴实正直，起家入仕，就跟着辅城公。武帝即位，他迁任内史下大夫，常被武帝委以心腹的重任。武帝准备诛杀晋公宇文护，他赞成这个决策。建德初年，他转任内史中大夫，加封为开府仪同三司，又被封为上开府仪同大将军，封爵为上黄县公。军国大政，都可参与。
南陈将领吴明彻入侵吕梁，徐州总管梁士彦多次与陈军作战，连连失利，便退守州城。吴明彻便堵截清水河的水以淹灌徐州城，将战船开到城下，准备发起进攻。朝廷命王轨任行军总管，率领军队救援徐州。王轨暗中派人在清水河的入淮口竖立许多大木桩，用铁链连结车轮，横截河流，断绝陈军船只的退路，正想偷偷掘开堤堰放水，使敌船无法开动而将他们困毙。吴明彻知道了，便打破土堰迅速撤退，希望乘着退回的河水将船驶入淮河。来到清口，河流已经很宽阔，水势大为衰减，船又被车轮阻挡，无法通过。王轨乘机率兵将敌人包围，只有骑兵将领萧摩诃率二十名骑兵提前撤走，才免于一死。吴明彻和三万多将士，连同器械辎重全部被俘获。陈朝的精锐部队，这次被歼灭殆尽。王轨被晋封为柱国，拜授徐州总管。他性情严肃庄重，善于计谋，加上吕梁大捷，他的威望震动敌境，陈朝人都很害怕他。
宣帝征讨吐谷浑，武帝命他与宇文孝伯一起跟从宣帝出发，军中的进止攻取，宣帝都委托给他，宣帝只是获取成果而已。这时，宫尹郑译、王端都受宣帝宠幸。宣帝在军中颇有些失德的事情，郑译等人都参与了。军队回来后，王轨等人向武帝奏报了宣帝在军中的情况，武帝大为恼怒，便鞭打宣帝，免去郑译等人的官职，并加以痛打。宣帝因此对王轨等怀恨在心。王轨又曾与小内史贺若弼说到这件事，并且说皇太子一定不能承担管理朝政的重责。贺若弼也认为很对，劝他陈奏给武帝。他利用侍坐的机会，便对武帝说：“皇太子多有薄德，恐怕不能担负陛下您的家事。我昏聩短浅，不足以评论是非。您常认为贺若弼有文臣武将的奇异才能，胸怀恢宏宽阔，而贺若弼一再对我说，他深为此事忧虑。”武帝召见贺若弼并询问他。贺若弼答道：“皇太子在东宫蓄养道德，没听说有什么过错。不知道陛下您从哪里听到这些话？”贺若弼退出宫殿后，王轨责备他说：“你平常说话，没有不守信的，今天为什么反复无常？”贺若弼说“：这是你的过错啊。皇太子是国家的储君，怎么能轻易去说他？事情稍有不慎，便有杀身灭门之祸。本来让你秘密陈奏，你怎么能这样公开去讲？”王轨默然许久才说“：我一心为了国家，便没有私心。上次当众陈奏，实在不恰当。”以后他因内宫设宴为武帝祝寿，又捋武帝的胡须，说“：多可爱的老头啊，可惜您的儿子太不行了。”武帝认为他说的很对，但二儿子汉王没有才能，其他儿子都年纪幼小，所以无法采用他的建议。
宣帝继位，重新恢复郑译等人的职务，作为自己的近侍。王轨知道自己必有灾祸，对亲近的人说：“我过去在先帝在世时，实在是为了国家而提出更换太子的建议。今天事情的后果，很容易判断。我所管辖的徐州紧靠淮南，与敌国相邻。要想为自己打算，易如反掌。但忠臣的节义，不可损辱。更何况蒙受先帝的厚恩，常想着以死报效，怎么能因为获罪于宣帝，便去背叛先帝呢？我只能够在这里等死，决不作其他打算，希望千载之后人们能了解我的忠心。”
大象元年(579)，宣帝派内史杜虔信到徐州将王轨杀害。御正大夫颜之仪恳切进谏劝阻，宣帝不采纳，仍然将他诛杀。他对朝廷忠贞，又立有大功，忽然无罪被杀戮，天下人不管认识或不认识他的人都很悲伤惋惜。